上訴人（原審被告）：石某某和順市場管理有限公司(以下簡稱和順公司），住所地石某某市正定縣成德北街1號。法定代表人：馮克鋒，該公司董事長。委托訴訟代理人：李振虎，該公司員工。被上訴人（原審被告）：石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱瑞某公司），住所地石某某市正定縣成德北街1號。法定代表人：馮克鋒，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：武躍利、杜鵬鵬，該公司員工。被上訴人（原審原告）：薛乙靜，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住正定縣。委托訴訟代理人：范文峰，河北瑞亨律師事務所律師。

和順公司的上訴請求：一、依法撤銷正定縣人民法院作出的（2017）冀0123民初3087號民事判決書，發(fā)回重審或依法改判。二、上訴費由被上訴人承擔。事實和理由：一、上訴人與瑞某公司不存在財產(chǎn)混同，財產(chǎn)混同是指公司的財產(chǎn)不能與其他公司的財產(chǎn)作清楚的區(qū)分。公司財產(chǎn)與其他公司財產(chǎn)的分離是公司人格獨立的基礎。上訴人的財產(chǎn)和瑞某公司有清楚的區(qū)分，擁有各自的財務人員及財產(chǎn)。二、上訴人與瑞某公司不存在組織機構、人員混同。雙方都擁有各自獨立的法人治理機構和工作人員。上訴人所在的正定縣，有多家公司。三、上訴人和瑞某公司不存在業(yè)務混同。一審法院在沒有證據(jù)的情況下，一方面認定馮克鋒沒有濫用股東有限責任，另一方面又以上訴人和瑞某公司法定代表人同為馮克鋒便認定上訴人與瑞某公司兩個法人混同，并承擔連帶責任，自相矛盾。正定縣人民法院判決認定上訴人與瑞某公司法人混同沒有事實和法律依據(jù)，認定事實和適用法律均錯誤。瑞某公司答辯稱，我方在一審時候已經(jīng)強調我公司與和順公司不存在混同，并且原審原告并沒有提交任何能夠證明兩公司存在混同的證據(jù)，因此，瑞某公司對其集資行為承擔償還責任。薛乙靜答辯稱，1、上訴人與瑞某公司雙方均認可于2015年3月10日簽訂的華北門業(yè)博覽中心的協(xié)議，但其實質是單位的集資，雙方簽訂的協(xié)議應當無效。根據(jù)《合同法》第52條、第206條規(guī)定，上訴人理應返還答辯人的剩余集資款。2、上訴人和順公司和瑞某公司雖然是兩個法人單位，但兩個公司的法定代表人均為馮克鋒，馮克鋒為兩個公司的股東和實際控制人，兩公司辦公地點均在正定縣，且馮克鋒也擔任兩公司的共同上級公司潤成集團的負責人，對兩公司的日常經(jīng)營具有控制權，通過答辯人在瑞某公司任職的會議紀要可以證明，不僅如此，兩公司的財務和出納均為葛毅和邵素福。人員辦公出現(xiàn)混同，同時兩公司均認可和順公司與答辯人簽訂的管理合同，只是以和順公司名義簽訂，具體事務仍由瑞某公司負責，租金也是瑞某公司支付，由此說明，兩公司的財務及事務出現(xiàn)混同。因此，瑞某公司與和順公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人，但實際上相互之間界限模糊，人格混同，其中瑞某公司承擔和順公司的債務卻無力清償，又使和順公司逃避債務，嚴重損害了債權人的利益，上述行為違背了法人制度設立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質和危害結果與公司法第20條第3款規(guī)定的情形相當。綜上所述，上訴人理應返還答辯人的集資款，且和順公司應對返還承擔連帶責任，一審認定事實清楚，適用法律準確，請二審法院查明依法駁回上訴人的上訴請求。薛乙靜向一審法院起訴請求：要求判令解除原告與二被告簽訂的認購協(xié)議和商鋪委托管理協(xié)議；三被告向原告返還購房款5萬元，并共同承擔連帶責任。一審法院認定事實：2015年3月10日，原告與被告瑞某公司簽訂華北門業(yè)博覽中心認購協(xié)議書兩份，原告認購被告開發(fā)的華北門業(yè)博覽中心商鋪兩套，鋪號為4-7-67-3、4-7-67-4，其中，4-7-67-3號建筑面積5.92725平方米，單價8000元，總價款47418元。付款方式為首付款27000元，2016年3月9日前補齊剩余房款20418元。甲方應當在2015年3月10向乙方交付商鋪。協(xié)議并對其他事項進行了約定。協(xié)議上甲方處蓋“石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”印章，乙方處原告薛乙靜簽字；4-7-67-4號建筑面積5.92725平方米，單價8000元，總價款47418元。付款方式為首付款23000元，2016年3月9日前補齊剩余房款24418元。甲方應當在2015年3月10向乙方交付商鋪。協(xié)議并對其他事項進行了約定。協(xié)議上甲方處蓋“石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”印章，乙方處原告薛乙靜簽字。2015年3月9日，原告分別向被告瑞某公司交付27000元和23000元，被告為原告出具了收據(jù)。2015年3月9日，原告與被告和順管理公司分別簽訂4-7-67-3號、4-7-67-4號商鋪委托經(jīng)營管理合同，原告將購買的兩套商鋪租賃給和順管理經(jīng)營管理，委托經(jīng)營期限自2015年3月10日至2016年3月9日，租金及支付自2015年3月10日至2016年3月9日，被告向原告支付的租金4-7-67-3號為4300元，4-7-67-4號為3680元，均以每月360元的標準支付。合同上甲方處原告薛乙靜簽字，乙方處蓋“石某某和順市場管理有限公司”印章。雙方對簽訂上述協(xié)議及合同無異議，被告瑞某公司認為簽訂協(xié)議購買的商鋪是虛擬的，不存在，只是為了集資。對原告交付的款項無異議。被告和順公司認為瑞某公司為集資目的，用和順公司名義簽訂租賃經(jīng)營協(xié)議，具體事務仍由瑞某公司負責，租金也由瑞某公司支付。被告瑞某公司出具2015年7月8日原告收取2015年3月10日至2015年6月9日鋪號為4-7-67-3/4返利2477元的收條、2015年10月13日原告收取2015年7月1日至2015年9月30日鋪號為4-7-67-3/4返利2000元的收條、2016年1月30日原告收取2015年10月1日至2015年12月31日鋪號為4-7-67-3/4返利2000元的收條、2017年5月18日原告收取退還商鋪認購款（集資款）1177元的收條，以此證明原告收取了收益及退款的事實，認為尚欠原告48823元。原告對收取收益及退款的事實無異議，但認為收到的1177元是其他集資款，但未提交相關證據(jù)。被告另提交了韋成林等人的認購協(xié)議及經(jīng)營管理合同、收條、集資發(fā)放明細，以此證明是集資不是購買商鋪。原告對此不予認可。被告和順管理公司稱，和順公司只是以公司名義與原告簽訂管理合同，具體事務仍由瑞某公司負責，租金也由瑞某公司支付，和順公司與瑞某公司不存在混同，不應承擔連帶責任。原告稱瑞某公司與和順公司辦公地點、人員、財產(chǎn)混同，法定代表人相同，被告馮克峰濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，以欺詐手段損害原告利益，三被告應共同承擔連帶還款的責任。被告對此不予認可，認為兩個公司不存在混同，原告在公司擔任總經(jīng)理助理職務，集資也是原告明知，不存在欺詐，不應承擔連帶責任。原告對曾在被告公司擔任公司總經(jīng)理助理職務無異議。一審法院認為，通過原、被告雙方提交的證據(jù)及陳述，可以說明原、被告雙方2015年3月10日簽訂的雖然是華北門業(yè)博覽中心認購協(xié)議，但其實質是單位的集資，雙方簽訂的協(xié)議應為無效。故對原告要求解除雙方簽訂認購協(xié)議的主張，本院不予支持，應駁回原告的該項訴訟請求。原告向被告交付購房款50000元，被告提交的收據(jù)能夠證明已經(jīng)向原告返還1177元，原告所稱該筆款是給付的其他集資款，但未提交相關證據(jù)，故對被告所稱尚欠原告48823元的辯解，本院予以采納。被告應向原告返還48823元。被告瑞某公司與被告和順公司雖然是兩個法人單位，兩公司均認可和順公司與原告簽訂的管理合同只是以和順公司名義簽訂，具體事務仍由瑞某公司負責，租金也是瑞某公司支付，而兩個公司的法定代表人同為馮克峰，辦公地點也均在正定縣，由此說明二公司出現(xiàn)混同，故對原告要求二被告共同承擔連帶責任的主張，本院予以支持。原告無證據(jù)證明馮克峰在此期間濫用股東有限責任實施欺詐行為，而原告簽訂協(xié)議時又在被告公司任職，其應對協(xié)議的性質知悉，故對原告要求馮克峰承擔連帶責任的主張，不予支持。被告馮克峰經(jīng)本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，不影響案件的審理，依法應缺席判決。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、第二百零六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決:一、原告薛乙靜與被告石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2015年3月10日簽訂的《華北門業(yè)博覽中心認購協(xié)議》無效。駁回原告要求解除該協(xié)議書的訴訟請求。二、被告石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、石某某和順市場管理有限公司向原告返還集資款48823元?；ヘ撨B帶責任。限本判決生效后五日內履行。三、駁回原告其他的訴訟請求。本院二審期間，二審查明的事實與一審查明的事實一致。
上訴人石某某和順市場管理有限公司因與被上訴人石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、薛乙靜合同糾紛一案，不服河北省正定縣人民法院（2017）冀0123民初3087號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月25日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明，沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。本案中，上訴人與被上訴人之間簽訂的認購協(xié)議實際上是一種集資行為，瑞某公司應返還薛乙靜集資款，這一事實各方當事人均無爭議。關于和順公司與瑞某公司是否存在法人人格混同，是否應承擔連帶責任問題是本案爭論的焦點。從機構設立來看，兩公司的法定代表人相同，股東部分重合，兩公司地址相同。從財務管理來看，瑞某公司與薛乙靜于2015年3月10日簽訂“認購協(xié)議”，上訴人與和順公司于2015年3月9日簽訂“商鋪委托經(jīng)營管理合同”，約定由和順公司來支付“管理費”（利息），實際上是由瑞某公司支付的利息。綜上，瑞某公司與和順公司雖登記為彼此獨立的企業(yè)法人，但實際上相互之間界限模糊，人格混同，故上訴人要求不應承擔連帶責任的主張，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費1050元。由石某某和順市場管理有限公司負擔。本判決為終審判決。

審判長　　王淑芳
審判員　　姜瑞祥
審判員　　趙　林

書記員：徐佳