原告程年望，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，武漢市新洲區(qū)人。
委托代理人李少洲，湖北精圖治律師事務所律師。代理權限為特別授權。
被告蘇志斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，武漢市新洲區(qū)人。
被告梁某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，武漢市新洲區(qū)人。系被告蘇志斌之妻。
兩被告共同委托代理人陶然，湖北精圖治律師事務所律師。代理權限為特別授權。

原告程年望與被告蘇志斌、梁某某合同糾紛一案，本院受理后，依法由審判員方彩明獨任審判，于2015年4月18日和5月15日公開開庭進行了審理。原告程年望及其委托代理人李少洲，被告蘇志斌及二被告共同委托代理人陶然到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
經庭審調查、雙方舉證、質證及本院認證，本院經審理查明：2007年8月1日，梁某某、任某某、姚某某、于宏明、石某某、程年望、韓某某、黃金蘭（協議書中的甲方）與蘇志斌、汪某某（協議書中的乙方）簽訂了一份《麻城市華瑞化工公司參股協議書》，約定甲方推薦蘇志斌、汪某某為代表人，參與華瑞公司的股份制經營，甲方將個人出資交乙方入股，由乙方集中交華瑞公司作為股金，共計金額398萬元。具體出資數額為：梁某某（蘇志斌）98萬元，任某某（汪某某）78萬元，姚某某（周某某）63.5萬元，于宏明28.5萬元，石某某30萬元，程年望30萬元，韓某某30萬元，黃金蘭（劉某某）40萬元，分別由乙方出具收據（華瑞公司的股金構成比例以華瑞公司章程和資產負債表為準）。該協議中還約定了雙方的權利義務，如：五、華瑞公司如年度有盈利分紅，由乙方領取再按出資的比例全部分配給甲方。乙方不得隱瞞截留。如華瑞公司發(fā)生虧損，甲方將按出資比例承擔損失；八、如因乙方個人原因而影響甲方的分紅額度，將由乙方承擔全部責任；十、甲方任何人不得隨意退出股份，如有特殊情況可轉讓他人，但必須提出申請，由參股人多數同意后方可辦理轉讓手續(xù)等條款。同年12月17日，湖北省武漢市新洲公證處對上述協議進行了公證。協議簽訂后，蘇志斌、汪某某代表上述8人對華瑞公司投資了398萬元。
2009年，原告程年望得了分紅款12萬元，其他股東也分得了相應的分紅款。
2010年10月6日，因華瑞公司無法正常生產，準備轉讓出賣。蘇志斌、汪某某、程年望、石某某、周某某、劉某某、于宏明、韓某某間經協商形成了一份《關于新洲合伙人接收華瑞化工有限公司的決議》，決議確定新洲出資人（即原參股華瑞公司398萬元的參與人）一致推薦，暫由蘇志斌、汪某某為代表，伙同彭某某購買接收華瑞公司，并一致同意以承擔華瑞公司債務675萬元為標的購買接收華瑞公司的所有資產，含現有生產設備及附屬設施。如原華瑞公司采取法律手段，需要新洲出資人承擔其分攤的債務225.54萬元，新洲出資人須在購買華瑞公司后共同承擔。華瑞公司移交后，如以個人名義參與新公司的股權經營，原華瑞公司股份398萬元及其分攤債務225.54萬元，由新參股人負責。如華瑞公司未移交到新洲出資人，新洲出資人將不承擔華瑞公司分攤的225.54萬元。上以決議由出資額的三分之二表決通過。
2010年10月16日，麻城市綠源肥業(yè)有限公司（出租方，合同中的甲方）、華瑞公司（承租方，合同中的乙方）、蘇志斌（收購方，合同中的丙方）簽訂了一份《資產轉讓合同書》，內容為：甲乙雙方原在麻城市經貿局等的參與下簽訂了《租賃合同書》。乙方近年投資2258萬元，進行了煤棒、變壓吸附等技改及固定資產投資。因受經濟危機影響導致乙方巨額虧損，已無資金維持企業(yè)運作。為提高企業(yè)生存力，丙方愿以承債方式收購乙方。就丙方收購乙方并繼續(xù)租賃甲方事宜達成如下合同條款：第一條轉讓資產范圍：乙方向丙方轉讓的資產及債權：包括麻城市浮橋河化肥廠的除乙方租賃的甲方資產以外的所有資產及債權；第二條轉讓價格及付款方式：乙方向丙方轉讓及債權的總價款為675萬元，具體付款方式為丙方承擔乙方債務675萬元。自合同生效之日起該債務由丙方負責清償；第三條轉讓資產的交付：乙、丙雙方應予本合同生效之日起，乙方10日內將本合同約定的資產及債權交付給丙方（雙方應辦理資產及債權轉交的交接手續(xù)）；……第四條三方的權利和義務……（三）、乙方的股東糾紛由乙方處理，由此造成的法律糾紛及責任由乙方自行承擔，與丙方無關；（四）、甲、乙雙方在2005年9月簽定《租賃合同書》、2008年12月簽定《租賃合同補充協議書》，經甲、乙、丙三方協商，丙方收購乙方后，在丙方自愿接受原甲、乙雙方簽定的《租賃合同書》與《租賃合同補充協議書》的條件下，原甲、乙雙方簽定的《租賃合同書》與《租賃合同補充協議書》繼續(xù)有效，合同中乙方的權利義務由丙方承擔；（五）、丙方與甲方解除租賃協議后，丙方應向甲方移交一套完整可正常生產的合成氨與碳氨生產系統的設備裝置?！住⒁?、丙三方均在合同書尾處蓋章或簽字。
2010年10月22日，汪某某、石某某、周某某、韓某某（乙方）與蘇志斌（甲方）簽訂了一份《股份轉讓協議》，協議約定，乙方原華瑞公司的股份［汪某某（任某某）78萬元、石某某30萬元，周某某（姚某某）63.5萬元，韓某某30萬元］轉讓給甲方；甲方承擔乙方的所有的義務，并享受乙方的各項權利，乙方不再承擔原華瑞公司的一切債務及虧損；原華瑞公司的股份乙方轉讓給甲方后，甲方出具借條在三年內還清并支付利息，月息8厘，原廠（公司）如果在三年內出售，在出售后二月內甲方還清乙方的本息。當日被告蘇志斌依約向原告汪某某、石某某、周某某、韓某某出具了借條一份，借條載明“借到人民幣弍佰零壹萬伍仟元整，分三年付清，月利息8厘，因被告蘇志斌未按約定的期限還款，2014年12月，汪某某、石某某、周某某、韓某某訴至本院，要求蘇志斌按約定還款，本院以（2014）鄂新洲民初字第00003號民事判決支持了汪某某、石某某、周某某、韓某某的訴訟請求。
2010年11月15日，被告蘇志斌與彭某某、劉某某三人分別與麻城市華瑞化工有限公司的原股東張某某、江某某簽訂了股權轉讓協議，該公司原股東張某某將麻城市華瑞化工有限公司所持40%股權以（20萬元）轉讓給蘇志斌、將麻城市華瑞化工有限公司所持30%股權以（15萬元）轉讓給彭某某，將麻城市華瑞化工有限公司所持10%股權以（5萬元）轉讓給劉某某，江某某將麻城市華瑞化工有限公司所持20%股權以（10萬元）轉讓給劉某某。三人取得麻城市華瑞化工有限公司股權后即召開股東會，確定成立新的股東會及選舉被告蘇志斌擔任該公司執(zhí)行董事、經理職務等事務。被告蘇志斌于2010年11月22日向麻城市工商行政管理局申請變更登記，將該公司名稱變更為麻城市元恒化工有限公司，工商局于2010年11月24日批準了被告蘇志斌的申請，并重新換發(fā)了新的工商營業(yè)執(zhí)照，注冊資本仍為50萬元。
另查明，被告蘇志斌曾以經營急需資金周轉為由，提出向原告程年望借款30萬元，原告程年望便于2010年10月至11月，先后幾次向被告蘇志斌的銀行賬戶上匯款30萬元。此后，原告程年望多次找被告蘇志斌催要股金30萬元和借款30萬元未果，2013年8月26日，原告程年望訴至本院，要求被告蘇志斌立即償付借款60萬元，同時認為，被告梁某某系被告蘇志斌的妻子，該借款是兩被告婚姻存續(xù)期間所為，一并要求被告梁某某承擔連帶償還責任。本院認為原告程年望要求被告蘇志斌將股金作為借款償還的訴訟請求理由不足，該案中本院對此案股金30萬元不予處理，對其借款30萬元部分本院支持了原告程年望的訴訟請求。
原告程年望從2011年12月起，在麻城市元恒化工有限公司上班一年半，負責公司銷售，月工資5000余元。
麻城市元恒化工有限公司從xxxx年xx月xx日出生產至2013年6月份，因為環(huán)保減排項目被麻城市政府責令關閉。

本院認為，本案的爭議焦點為：一、原告程年望交給被告蘇志斌的30萬元，被告蘇志斌是否投資到麻城市華瑞化工有限公司？二、若已投資到麻城市華瑞化工有限公司，原告程年望現能否要求退出股金？
一、原告程年望及案外人石某某等八人與被告蘇志斌、汪某某簽訂的《麻城市華瑞化工有限公司參股協議書》系簽訂協議雙方在自愿協商的基礎上達成的，該協議符合法律規(guī)定，為有效協議；二、原告程年望按參股協議書向被告蘇志斌交入股款30萬元，被告蘇志斌以個人名義向原告程年望出具了收據，原告程年望一起八人委托被告蘇志斌、汪某某參與麻城市華瑞化工有限公司的經營。盡管被告蘇志斌未以麻城市華瑞化工有限公司名義向原告程年望出具出資證明書或股金證明等收款憑證，但從原告程年望2009年收取分紅12萬元和原告程年望在《關于新洲合伙人接收華瑞化工有限公司的決議》上的簽名以及其在麻城市元恒化工有限公司長期工作說明原告程年望對被告蘇志斌將其所交股金30萬元轉到麻城市華瑞化工有限公司（麻城市元恒化工有限公司）從事經營應當是明知，被告蘇志斌依照《麻城市華瑞化工有限公司參股協議書》履行了參股華瑞公司398萬元的義務后才可能發(fā)生新洲合伙人接收華瑞化工有限公司這一事實，才有原告程年望到麻城市元恒化工有限公司負責公司銷售業(yè)務的可能。另開庭庭審中，原、被告雙方均承認此30萬元為股金。
綜上所述，被告蘇志斌辯稱：“被告收取原告30萬元是收取股金，其已將該股金交付華瑞公司”的觀點，本院予以認可，原告程年望實為華瑞公司的隱名股東。
二、2011年11月，麻城市華瑞化工有限公司進行了變更登記，但僅是公司名稱變更及部分股權轉讓變更，沒有實質性改變法人資格，變更后的麻城市元恒化工有限公司與麻城市華瑞化工有限公司實質為同一家公司，華瑞公司的權利義務亦由名稱變更后的麻城市元恒化工公司承擔，故原告程年望依然為麻城市元恒化工公司的隱名股東。根據《公司法》第三十六條、第七十二條、第七十五條之規(guī)定，股東出資后不得抽逃資金，有限責任公司股東可以通過股權轉讓、退股兩種方式退出公司，另公司被依法清算的情形下，公司股東也可以在依法履行相關清算程序后分配公司財產，從而退出公司。而本案原告程年望所要求退出股金的請求不具備上述法定條件。另外本案原告程年望所要求退出的股金不同于《中華人民共和國公司法》中規(guī)定的注冊資金，麻城市華瑞化工有限公司在增資擴股時沒有到工商部門辦理變更手續(xù)，即使在變更為麻城市元恒化工公司時注冊資金仍為50萬元，并未將包括本案原告程年望的30萬元股金在內的398萬元等股金納入注冊資金范圍，故本案不應適用《中華人民共和國公司法》，應依據被告蘇志斌與原告程年望等八人簽訂的《麻城市華瑞化工有限公司參股協議書》的相關約定，該協議第十條，“甲方任何人不得隨意退出股份，如有特殊情況可轉讓他人，但必須提出申請，由參股人多數同意后方可辦理轉讓手續(xù)”。而2010年10月22日，汪某某、石某某、周某某、韓某某（乙方）與蘇志斌（甲方）簽訂了一份《股份轉讓協議》，這份《股份轉讓協議》正是雙方履行履事化工公司承擔《麻城市華瑞化工有限公司參股協議書》的結果。以后，蘇志斌未履行《股份轉讓協議》義務，汪某某、石某某、周某某、韓某某起訴后，本院支持了汪某某、石某某、周某某、韓某某的訴訟請求。但該案與本案的不同點一是前案協議產生時間于2010年10月22日，雙方對麻城市華瑞化工有限公司前景判斷不同，蘇志斌對公司發(fā)展前景非常樂觀，愿意受讓汪某某、石某某、周某某、韓某某的股份，而本案發(fā)生在麻城市元恒化工有限公司2013年6月份因為麻城市政府責令關閉后，麻城市元恒化工有限公司職工工資難以支付之時。二是該案蘇志斌與汪某某、石某某、周某某、韓某某之間達成的協議，該協議是基于參股人汪某某、石某某、周某某、韓某某與蘇志斌之間自愿協商的基礎上達成的，該協議不違反法律規(guī)定，并未損害第三人的權益，為有效協議。而本案原告程年望從2011年12月起，一直在麻城市元恒化工有限公司上班，負責公司銷售，至公司被麻城市政府責令關閉后原告程年望才有退股的要求，蘇志斌到此時已沒有接受股份的意思表示。故原告程年望要求退股的要求違背了雙方“甲方任何人不得隨意退出股份”的約定，違反了《中華人民共和國合同法》第六條規(guī)定的“當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則?！苯Y合本案，依據《麻城市華瑞化工公司參股協議書》第十條，原告程年旺不符合轉股、退股條件，兩化工公司也未進行清算，故其亦不成就在麻城市元恒公司退出股金的條件。
綜上所述，原告程年望以被告蘇志斌根本沒有履行《麻城市華瑞化工公司參股協議書》約定的義務而要求返還股金的訴訟請求與事實不符，與法律相悖，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告程年望的訴訟請求。
案件受理費2，900元，減半收取1，450元，由原告程年望負擔。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院，上訴人在提交上訴狀時預交案件受理費2，900元，款匯武漢市中級人民法院。戶名：武漢市財政局非稅收入匯繳專戶--市中院訴訟費分戶；帳號：079501040000393；開戶行：農行武漢市民航東路分理處，行號：832886。上訴人在上訴期滿后七日內未預交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

審判員　　方彩明

書記員：張漢軍