上訴人（原審原告）：程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。上訴人（原審被告）：仙桃市沙咀城市綜合開發(fā)公司，住所地：仙桃市芭蔞灣路11號。法定代表人：杜子江，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：李文華，湖北驚天律師事務所律師。

程某某上訴請求：撤銷一審判決，改判支持程某某的一審全部訴訟請求。事實和理由：1.一審法院一方面認定程某某按合同約定支付了購房款，且仙桃沙咀公司拒絕交付門棟，但另一方面又不追究仙桃沙咀公司的違約責任，明顯不當。2.程某某與仙桃沙咀公司簽訂的《協(xié)議書》明確約定，違約方需賠償對方違約金30萬元，因該約定是雙方當事人的真實意思表示，且不違背法律或行政法規(guī)的強制性規(guī)定，程某某主張30萬元違約金，符合法律和合同約定。故一審法院駁回程某某主張30萬元違約金的訴訟請求，明顯錯誤。仙桃沙咀公司辯稱，程某某僅向仙桃沙咀公司支付了20萬元購房款，構成違約；另雙方約定的30萬元違約金過高，故程某某的上訴請求不應得到支持。仙桃沙咀公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回程某某的一審全部訴訟請求。事實和理由：1.一審法院對門棟具體位置的認定沒有事實依據(jù)。其一，雙方協(xié)議約定“甲方門棟位于交通路二巷中間東南角”，該約定并未確定涉案門棟的方位系已建成樓盤的東南角，還是整個項目小區(qū)的東南角，而一審法院以仙桃沙咀公司所主張門棟方位“違背了商住樓建設規(guī)劃”為由，“理所當然”推定雙方約定門棟的方位為已建成樓盤的東南角，顯然不正確。本案中，如雙方約定違反了法律規(guī)定，仙桃沙咀公司則構成履行不能。其二，本案應采信肖朝武與張澤生的證言，即當事人協(xié)商的門棟方位系整個項目小區(qū)的東南角。2.雙方當事人約定門棟的面積為54平方米，而一審判決仙桃沙咀公司交付的門棟面積為68.64平方米，對于超出的面積，程某某在一審中愿意按現(xiàn)行價格進行結(jié)算，但一審法院違背當事人的意愿逕進判決，顯失公平。3.一審認定程某某以涉案16.66萬元收據(jù)中的10萬元抵付房款，依據(jù)不足。其一，程某某在第一次起訴仙桃沙咀公司時陳述，其以該16.66萬元收據(jù)中的8萬元抵付房款，而在本次訴訟過程中，又稱其以收據(jù)中的10萬元抵付房款。其二，如果程某某有抵款事實，應將相應收據(jù)交予仙桃沙咀公司辦理抵款手續(xù)。其三，肖朝武無權代表仙桃沙咀公司認可程某某的抵款行為。程某某辯稱，1.程某某購買的應系實實在在的門棟，而整個小區(qū)就一棟房屋，一排臨街門棟，程某某選擇東南角的門棟是指樓盤的東南角，而非整個小區(qū)的東南角，因為仙桃沙咀公司所稱的方位根本沒有門棟。2.肖朝武與張澤生的證言不屬實，程某某與該二人交涉后，該二人稱其所作證言也是無奈之舉，并稱東南角門棟的實際面積比約定面積大，不能都給程某某，遂向程某某出具了一份說明。3.仙桃沙咀公司未按《協(xié)議書》的約定建設門棟，已構成違約，程某某愿意按現(xiàn)行價格購買多出的面積。4.2013年至2016年間，仙桃沙咀公司一直承諾有門棟交付程某某，并安撫程某某不要急。但2016年底至2017年間，隨著房價陡漲，仙桃沙咀公司遂以各種理由稱無門棟交付。5.肖朝武從程某某處拿了16.66萬元用于光明華府項目的建設支出，程某某與肖朝武多次要求項目部財務主管辦理相應的財務手續(xù)，對方均以各種理由久拖不辦。6.2010年至2014年5月間，肖朝武與張澤生系光明華府項目的發(fā)起人，后因涉案項目的合伙人發(fā)生變化，且合伙人之間亦存在糾紛，才產(chǎn)生了本案訴訟。綜上，請求人民法院依法裁判。程某某向一審法院起訴請求：確認程某某與仙桃沙咀公司簽訂的購房協(xié)議合法有效，并判決仙桃沙咀公司按協(xié)議條款交付門棟，并賠償違約款30萬元。一審法院認定事實：2013年11月16日，程某某與仙桃沙咀公司光明華府項目投資人張澤生、肖朝武簽定了一份《協(xié)議書》，約定：一、仙桃沙咀公司將其建設的光明華府項目中位于交通路二巷中間東南角門棟以35萬元價格出售給程某某，該款項作為光明華府建設工程項目的啟動資金。門棟寬為6米，分二層，底層高3米，上層高2.8米，長9米，按二室一廳一衛(wèi)設計，建筑為框架結(jié)構；二、程某某付款時間為2013年11月中旬付款10萬元，2013年12月中旬付款10萬元，2014年元月中旬付款10萬元，剩下5萬元于門棟交付之日給付；三、門棟的寬度、高度不得少于約定米數(shù)，如果少于約定米數(shù)，每平方米將直降1000元。建筑結(jié)構變更，每平方米將直降2000元。門棟建設有重大改變，仙桃沙咀公司應滿足程某某合理要求；四、仙桃沙咀公司于2014年12月底，最遲不得超過2015年3月底交付門棟；五、雙方嚴格按要求行事，不得以任何理由中途違約，違約方需賠償對方違約金30萬元。六、協(xié)議還對其它方面進行了約定。協(xié)議簽訂后，程某某分別于2013年12月10日向仙桃沙咀公司支付20萬元，于2014年1月28日向仙桃沙咀公司光明華府項目投資人張澤生支付2萬元門棟款，于2015年4月21日向仙桃沙咀公司光明華府項目投資人肖朝武支付10萬元門棟款，共支付門棟款32萬元。后光明華府工程項目建設完成，仙桃沙咀公司以“雙方協(xié)議上約定的東南角門棟并沒有建成，已建成樓盤的東南角并不在整個項目小區(qū)的東南角，程某某所購門棟不存在”為由，拒絕向程某某交付門棟。一審法院認為，1.程某某與仙桃沙咀公司簽定的《協(xié)議書》是雙方當事人真實意思的表示，不違反法律規(guī)定，合法、有效。程某某按合同約定的數(shù)額交付了門棟款，仙桃沙咀公司拒絕向程某某交付門棟，違背誠信原則，構成違約，應承擔繼續(xù)履行合同的違約責任。程某某要求仙桃沙咀公司按合同約定交付門棟的訴訟請求，應予支持。程某某應按約定在門棟交付之日給付仙桃沙咀公司剩余門棟款3萬元。2.根據(jù)合同法的相關規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。本案中，程某某未提交相關損失的證據(jù)，其要求仙桃沙咀公司依照合同約定支付違約金30萬元的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，該院不予支持。3.仙桃沙咀公司關于“雙方協(xié)議上約定的東南角門棟并沒有建成，已建成樓盤的東南角并不在整個項目小區(qū)的東南角，程某某所購門棟不存在”的辯稱意見，與合同約定不符。買賣合同約定的標的物是房屋，“位于交通路二巷中間東南角門棟”，理所當然是指已建成樓盤的東南角門棟。仙桃沙咀公司將合同約定的門棟位置理解為整個光明華府商住樓項目小區(qū)東南角，即按規(guī)劃要求預留的通道和停車位位置，違背了商住樓建設規(guī)劃，也不符合常理。仙桃沙咀公司的這一辯稱意見應不予支持。4.合同約定“門棟建設有重大改變，仙桃沙咀公司應滿足程某某合理要求”。已建成樓盤的東南角門棟與合同約定各項數(shù)據(jù)如果有變化，可以根據(jù)變化情況相應調(diào)整。審理過程中，程某某表示“門棟面積增加，愿意按現(xiàn)行價格支付增加部分的門棟款”。程某某的意見不違反法律規(guī)定，該院予以確認。5.仙桃沙咀公司辯稱程某某未按約定支付剩余購房款，構成違約。仙桃沙咀公司光明華府項目股東肖朝武收取程某某16.66萬元用于支付光明華府工程建設中的挖土、泥工、挖機等費用，具體為：其中10萬元是支付的門棟剩余款項，6.66萬元是程某某出借給仙桃沙咀公司支付挖機費用。并注明“憑此條到光明華府財務室結(jié)算”，程某某以其轉(zhuǎn)讓所得債權抗辯支付仙桃沙咀公司的10萬元門棟款理由成立，故該院對仙桃沙咀公司該項辯稱意見不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百一十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規(guī)定，判決：一、仙桃沙咀公司于該判決生效之日起二十日內(nèi)向程某某交付光明華府商住樓東南角門棟。二、程某某在仙桃沙咀公司交付光明華府商住樓東南角門棟時，向仙桃沙咀公司支付剩余門棟款3萬元。三、駁回程某某其它訴訟請求。案件受理費10100元，減半收取5050元，由程某某負擔2550元，仙桃沙咀公司負擔2500元。二審期間，程某某圍繞上訴請求提交了證據(jù)，仙桃沙咀公司未提交證據(jù)。本院組織當事人進行了證據(jù)交換與質(zhì)證。本院認為，程某某提交的照片能反映涉案小區(qū)東南角為門衛(wèi)室的現(xiàn)狀，本院依法予以采信；程某某提交的對肖朝武的授權委托書系原件，本院予以采信；其提交的二份對張澤生的授權委托書，因系復印件，且授權內(nèi)容與銷售房屋無關，本院依法不予采信。二審查明，2013年12月16日，仙桃沙咀公司出具《法人授權委托書》一份，載明仙桃沙咀公司委托肖朝武全權負責仙桃市供電公司職工宿舍還建改造項目（光明華府項目）；有效日期：2013年12月16日至2014年12月15日。2015年4月21日，肖朝武出具《關于謝世雄一張16.66萬元（2015年4月21日）收條的說明》一份，載明：一、收條16.66萬元是程某某2014年元月給的，其中10萬元是2014年元月按門棟協(xié)議應付的門棟款，剩余為借款；二、程某某憑此條據(jù)到光明華府財務室結(jié)算。二審另查明，仙桃沙咀公司光明華府項目小區(qū)東南角現(xiàn)僅有門衛(wèi)室一間，并無門棟。另一審法院認定的光明華府商住樓東南角門棟，即為仙桃沙咀公司開發(fā)的光明華府項目東南角方位由南至北的第一個門棟（寬8.8米、深7.8米），該門棟面積比雙方當事人約定的面積大14.64平方米。二審中，程某某自愿對上述超出《協(xié)議書》約定的門棟面積按1萬元/平方米向仙桃沙咀公司支付對價。一審查明的其他事實屬實，本院依法予以確認。
上訴人程某某與上訴人仙桃市沙咀城市綜合開發(fā)公司（以下簡稱仙桃沙咀公司）房屋買賣合同糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2018）鄂9004民初687號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年5月23日立案后，依法組成合議庭，因二審未出現(xiàn)新的事實和理由，不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，根據(jù)雙方當事人的訴辨意見，本案的爭議焦點為：1.一審法院認定訴爭房屋位于已建成樓盤的東南角是否合理；2.一審認定程某某以涉案16.66萬元收據(jù)中的10萬元抵付房款，有無事實依據(jù)；3.程某某是否應對涉案門棟超出約定面積的部分支付對價；4.程某某要求仙桃沙咀公司支付違約金30萬元，有無事實與法律依據(jù)。針對上述爭議焦點，具體分析評判如下：一、關于一審法院認定訴爭房屋位于已建成樓盤東南角是否合理的問題。程某某為購買門棟與仙桃沙咀公司簽訂《協(xié)議書》，但因協(xié)議簽訂時，涉案項目及門棟尚在建設中，故雙方在協(xié)議中約定的門棟位置即交通路二巷中間東南角應屬大致方位。協(xié)議簽訂后，程某某支付了大部分購房款，故仙桃沙咀公司亦應本著誠實信用原則，向程某某交付協(xié)議約定方位的門棟。本案中，根據(jù)涉案項目竣工后的現(xiàn)狀，即光明華府小區(qū)東南角僅有門衛(wèi)室一間，并無門棟出售，而已建樓盤東南角則建有門棟，故一審法院據(jù)此認定雙方約定的門棟應理解為該樓盤東南角的門棟，具有合理性。此外，即便如仙桃沙咀公司所言，即“雙方于協(xié)議簽訂時約定買賣的是小區(qū)東南角的門棟，后因規(guī)劃變更，約定方位未實際建設門棟”，但根據(jù)《協(xié)議書》有關“門棟建設有重大改變，仙桃沙咀公司應滿足程某某合理要求”之約定，程某某要求仙桃沙咀公司交付樓盤東南角的門棟，并自愿按相應價格支付超出約定面積房款的請求，符合協(xié)議約定，亦應予以支持。故對仙桃沙咀公司認為雙方約定門棟未建成，本案構成履行不能的上訴理由，本院依法不予支持。二、一審認定程某某以涉案16.66萬元收據(jù)中的10萬元抵付房款，有無事實依據(jù)的問題。依據(jù)肖朝武2015年4月21日出具的說明，程某某已于2014年元月將16.66萬元中的10萬元抵付了購房款，而肖朝武從2013年12月16日至2014年12月15日期間系仙桃沙咀公司光明華府項目的負責人，故程某某有理由相信肖朝武的行為能代表仙桃沙咀公司，一審認定程某某以涉案16.66萬元收據(jù)中的10萬元抵付購房款，并無不當。仙桃沙咀公司辯稱該16.66萬元系肖朝武的出資款，肖朝武無權處置。本院認為，該16.66萬元是否為出資款，系肖朝武與其他投資人之間的內(nèi)部法律關系，不能對抗善意第三人，本院對仙桃沙咀公司的該辯稱理由，依法不予采納。三、關于程某某是否應對涉案門棟超出約定面積的部分支付對價的問題。涉案《協(xié)議書》雖未對交付門棟的面積超出約定面積的情況作出約定，但程某某仍應根據(jù)公平原則，向仙桃沙咀公司支付超出面積的房款。關于超出面積部分的房屋單價問題，程某某自愿按1萬元/平方米的標準支付，因該單價明顯高于協(xié)議約定的單價6481.50元/平方米，較為公平、合理，本院予以確認。本案中，超出約定的面積為14.64平方米，故除《協(xié)議書》約定的35萬元房款外，程某某還應另付仙桃沙咀公司購房款146400元，即涉案門棟的總價款為496400元，扣減程某某已付32萬元，其還應向仙桃沙咀公司支付門棟款176400元。四、關于程某某要求仙桃沙咀公司支付違約金30萬元，有無事實與法律依據(jù)的問題?！秴f(xié)議書》雖約定雙方當事人不得以任何理由中途違約，違約方需賠償對方違約金30萬元，但該條款主要是針對一方當事人違約而導致協(xié)議不能履行的情形作出。本案中，本院已判決仙桃沙咀公司繼續(xù)履行協(xié)議，依約向程某某交付門棟，故對程某某要求仙桃沙咀公司支付違約金30萬元的訴訟請求，本院不予支持。綜上，程某某的上訴理由不能成立，仙桃沙咀公司的上訴理由部分成立。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：