上訴人（原審原告、反訴被告）：羅某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省羅田縣。委托訴訟代理人：田亮，湖北熠耀律師事務所律師。被上訴人（原審被告、反訴原告）：熊某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省孝感市孝南區(qū)。

羅某某上訴請求：1.撤銷一審判決，改判撤銷羅某某與熊某之間的店面轉讓協(xié)議，熊某退還轉讓款180000元，并賠償羅某某損失26000元，或撤銷一審判決，改判熊某賠償羅某某損失206000元。2.判令由熊某承擔本案上訴費。事實與理由：一、一審法院認定事實錯誤。訴爭《店面轉讓協(xié)議》約定的轉讓價款包含兩個部分，一是店面本身，包括店面的租賃、裝修等硬件設施，二是門店經營的技術、經營管理手段、方法、客戶維護、廚師團隊的穩(wěn)定以及合作合同的簽訂。轉讓協(xié)議的第一條明確約定，2017年9月22日辦理正式交接并簽訂相關合同（包含轉讓合同、租房合同、與廚師團隊合作合同），在完成該合同后方可付款，即該轉讓協(xié)議的第二部分實質上是將訂立轉讓合同、租房合同、與廚師團隊合作合同，作為羅某某履行合同的條件，但這部分從簽訂《店面轉讓協(xié)議》開始，熊某就已經采取欺詐方式，特別是隱瞞其本身并不知曉燒烤制作技術的事實（實際直銷人是廚師），讓羅某某產生錯誤認識并基于錯誤認識，訂立了《店面轉讓協(xié)議》，即羅某某對合同的性質、轉讓的內容、效力等產生了錯誤認識，導致羅某某從轉讓協(xié)議中獲取的權利與承擔的義務顯失公平。故一審法院認定《店面轉讓協(xié)議》是雙方真實意思表示，合法有效，是錯誤的。本案訴爭的《店面轉讓協(xié)議》符合合同法第五十四條規(guī)定的可撤銷合同的情形。一審法院應當根據庭審中查明的事實，對該《店面轉讓協(xié)議》予以撤銷，然后雙方互負返還義務。由于熊某的欺詐行為，導致羅某某產生了實際損失，根據合同法第四十二條第二項的規(guī)定，應當判令熊某承擔羅某某損失的賠償責任。另羅某某拒付第三期轉讓款也是基于先履行抗辯權，即不安抗辯權，由于熊某在訂立和履行《店面轉讓協(xié)議》的過程中存在欺詐和導致顯失公平的行為，使得羅某某拒絕支付第三期轉讓款。二、一審法院適用法律不當，導致實體判決錯誤。一審法院適用合同法第六十條和第一百零九條，是因為認定事實錯誤而導致適用法律不當，也是導致本案判決不當的原因。熊某二審答辯稱，1.撤銷《店面轉讓協(xié)議》是不合理的，轉讓包括兩部分，熊某已經全部履行，熊某雖然不知曉燒烤技術，但并不影響店面的有效轉讓，且知道燒烤技術的廚師一直在羅某某店面工作，另外一個知道全部技術的大廚、二廚都是羅某某自己開除的。2.熊某已經協(xié)調羅某某與房東簽訂了租賃合同。綜上，請求維持原判。羅某某一審訴訟請求：1.解除羅某某、熊某訂立的《店面轉讓協(xié)議》，熊某退還羅某某店面轉讓款180000元。2.熊某賠償羅某某損失26000元。3.本案訴訟費由熊某承擔。熊某一審反訴請求：1.羅某某向熊某支付店面轉讓款20000元。2.羅某某承擔案件的全部訴訟費用。一審法院查明，2017年，羅某某、熊某訂立了一份《店面轉讓協(xié)議》，約定熊某將其經營的有味海鮮炭烤整店及店內所有設備轉讓給羅某某，轉讓金額為200000元整，分三次付款，于2017年9月17日付款60000元，2017年9月22日付款120000元，2017年10月23日付款20000元。協(xié)議同時約定，1.熊某須協(xié)助羅某某與房東簽訂相關租賃合同，與廚師團隊簽訂相關合作協(xié)議，于2017年9月22日辦理正式交接前簽訂相關合同（包含轉讓合同、租房合同、合作合同），在完成該合同簽訂后方可付款。2.羅某某于2017年9月17日至2017年9月22日期間在轉讓店內學習相關管理及運營流程，熊某須將相關經營經驗無保留交給羅某某，其中包含進貨、運營、客戶維護、廣告宣傳等方面，并將店面用于客戶推廣的手機號及微信號過戶給羅某某。3.2017年9月17日至2017年9月22日，所有店面產生的費用及收入均屬于熊某，2017年9月22日辦理正式交接以后（含9月22日），所有店面營運費用及收入均屬于羅某某。4.熊某負責結清該店于9月22日前所有債務及未結清費用。5.熊某承諾不在孝感市區(qū)范圍內以本店技術從事相關具有競爭性質的經營活動。協(xié)議簽訂后，熊某將店面交付給了羅某某，廚師團隊也繼續(xù)在該店工作。2017年9月15日，羅某某向熊某支付了轉讓款60000元，2017年9月22日支付轉讓款120000元，共計支付轉讓款180000元。期間，2017年9月18日熊某協(xié)助羅某某與房東簽訂了房屋租賃合同，并支付了一年的房屋租金20000元，羅某某在接收店面后亦于2017年9月28日辦理了工商營業(yè)執(zhí)照。此后，羅某某以該店廚師因病就醫(yī)辭職，以及雙方在訂立協(xié)議過程中熊某隱瞞店面沒有辦理衛(wèi)生許可證，導致其無法完成工商登記手續(xù)，不能繼續(xù)使用有味海鮮炭烤的店名經營，同時，熊某還沒有履行要求廚師團隊繼續(xù)履行工作職責并告知菜品配方的合同隨附義務，導致其在經營期間菜品質量下降，營業(yè)額明顯受損等原因，拒不支付轉讓費尾款20000元。在雙方多次協(xié)商未果的情況下，羅某某訴至法院，并以熊某的行為違反誠實信用原則，違反合同義務，致使其不能實現經營有味海鮮炭烤店的主要目的為由，請求判令解除雙方訂立的《店面轉讓協(xié)議》，并退還其已支付的店面轉讓款180000元，以及賠償損失26000元。熊某反訴請求法院判令羅某某支付店面轉讓款20000元。一審法院認為，羅某某與熊某簽訂的《店面轉讓協(xié)議》，系雙方真實意思表示，且不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。雙方簽訂的協(xié)議系租賃房屋及設備的轉讓協(xié)議，協(xié)議簽訂后，熊某按照協(xié)議約定交付了店面，并協(xié)助羅某某與房東簽訂了房屋租賃合同，羅某某亦辦理了工商營業(yè)執(zhí)照進行了經營，且其按照協(xié)議約定也支付了180000元的轉讓款，按照雙方簽訂的轉讓協(xié)議，熊某已履行了店面轉讓的約定義務，羅某某以熊某的行為違反誠實信用原則，違反合同義務，致使其不能實現經營有味海鮮炭烤店的主要目的為由，請求解除《店面轉讓協(xié)議》，并退還其已支付的店面轉讓款180000元以及賠償損失26000元的訴訟請求，無事實和法律依據，且其不能實現經營有味海鮮炭烤店的主要目的的事實和理由不充分，不足以導致解除協(xié)議，故對羅某某的訴訟請求未予支持，熊某要求羅某某支付下欠轉讓款20000元的反訴請求，依法予以支持。遂依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零九條，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、駁回羅某某的訴訟請求；二、羅某某于判決生效之日起五日內向熊某支付轉讓款20000元。上列應付款項，如果未按判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費4390元、財產保全費1520元、反訴費150元，由羅某某負擔。二審期間，當事人均未提交新的證據。經審理查明，一審查明的事實屬實，本院予以確認。本案二審爭議焦點：合同的履約中，誰存在違約行為。
上訴人羅某某因與被上訴人熊某合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2018）鄂0902民初159號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年7月5日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。

本院認為，案涉《店面轉讓協(xié)議》系當事人真實意思表示，合同內容未違反法律的禁止性規(guī)定，該合同依法成立并生效，對雙方當事人具有約束力。合同簽訂后，熊某協(xié)助羅某某與房東簽訂了租賃合同，辦理了工商營業(yè)執(zhí)照，廚師團隊仍繼續(xù)在該店工作，羅某某也于2017年9月17日至2017年9月22日期間，在店內學習了相關管理及運營流程，熊某將經營經驗、顧客維護等資料交給了羅某某，故熊某已履行了合同義務，羅某某應向熊某支付下欠的店面轉讓款20000元。羅某某訴稱，熊某轉讓時未告知菜品配方技術存在隱瞞行為，導致其在經營期間菜品質量下降，營業(yè)額明顯受損，致使其不能實現經營有味海鮮炭烤店的合同目的。本院認為，羅某某未提供證據證明，案涉《店面轉讓協(xié)議》對菜品配方的轉讓名目有具體約定，也未提供證據證明熊某在轉讓店面時有隱瞞、欺詐的行為，并造成羅某某經營期間菜品質量下降、營業(yè)額受損，合同目的無法實現的事實，故對羅某某訴稱《店面轉讓協(xié)議》應予解除、撤銷，熊某應賠償其經營損失之理由，本院不予采信。綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持，羅某某的上訴理由不能成立，其上訴請求應予駁回。經合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費4390元，由上訴人羅某某負擔。本判決為終審判決。

審判長　劉　錚
審判員　代紹娟
審判員　胡　紅

書記員：陳旭