上訴人（原審被告）：童某。
委托代理人：肖清明，湖北光年律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：胡某某。
委托代理人：柳志遠，北京盈科（武漢）律師事務所律師。

上訴人童某因與被上訴人胡某某合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00195號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員胡晟擔任審判長，審判員楊豫琳、張炎參加評議的合議庭，于2016年5月12日公開開庭進行了審理。上訴人童某的委托代理人肖清明、被上訴人胡某某的委托代理人柳志遠到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
胡某某一審時訴稱：胡某某系原武漢市木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展有限公司（下稱國光有限公司）擁有100%產(chǎn)權的股東，該公司在2006年10月即擁有位于武漢黃陂木蘭湖391畝土地的使用權（除已取得94畝土地使用權外，另外297畝的土地使用權證手續(xù)當時尚在辦理之中）。2006年10月14日，胡某某、童某雙方簽訂一份《股權轉讓合同書》，約定由胡某某將已取得94畝土地使用權的武漢市木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司中100%股權轉讓給童某，童某向胡某某支付股權轉讓款1000萬元。合同簽訂后，童某僅向胡某某支付了300余萬元股權轉讓款，余款卻以種種理由拖延不付。2010年6月26日，雙方簽訂一份《補充協(xié)議書》，對上述《股權轉讓合同書》的主要條款作了變更，約定由胡某某負責將另外297畝土地的使用權辦理至公司名下，股權轉讓款總額調(diào)整為2335萬元，雙方在該《補充協(xié)議書》中確認童某已向胡某某支付了335萬元，童某尚須向胡某某支付2000萬元轉讓款，并約定該2000萬元轉讓款中童某須向胡某某支付6413400元現(xiàn)金，另外13586600元轉讓款可用童某擁有的17套面積合計為2264.44㎡的清水源二期房產(chǎn)以每㎡6000元的價格抵償給甲方（胡某某）。
上述《補充協(xié)議書》簽訂后，胡某某如約將294畝土地使用權證辦至公司名下，但童某僅向胡某某支付300萬元現(xiàn)金并將上述17套房產(chǎn)中的6套面積合計為816.3㎡的房產(chǎn)共作價4897800元支付給了胡某某，尚余12102200元拖延不付。在胡某某多次催要后，雙方于2012年12月24日，針對上述1210.22萬元余款再次簽訂一份《補充協(xié)議書》，約定童某只須向胡某某再支付1000萬元，其余款項及權利胡某某放棄，并約定了具體的還款時間。但該《補充協(xié)議書》簽訂后童某只向胡某某支付了200萬元，余款800萬元拖延不付。請求判令：1.童某向胡某某支付欠款本金人民幣800萬元、利息損失暫計32萬元，共向胡某某支付832萬元；2.案件訴訟費用由童某承擔。審理過程中，胡某某變更訴訟請求為：1.判令童某向胡某某支付欠款本金人民幣700萬元、利息損失計算以700萬元為本金，從2014年1月1日起計算至實際付款之日時止，按照同期人民銀行貸款利率計算；2.案件訴訟費用由童某承擔。
童某辯稱：1.胡某某并非國光有限公司擁有100%股權的股東。工商登記資料顯示，胡某某擁有國光有限公司70%股權，案外人彭詠芹擁有國光有限公司30%股權。胡某某將100%股權轉讓給童某并且主張全部股權轉讓款涉及到案外人的權益。2.2010年6月26日的補充協(xié)議不是胡某某、童某雙方簽訂，協(xié)議內(nèi)容也不是將股權轉讓款調(diào)整為2335萬。該補充協(xié)議是由胡某某和國光有限公司簽訂。協(xié)議內(nèi)容是就股權轉讓的履約事宜和297畝土地使用權進行轉讓達成約定，股權轉讓和資產(chǎn)轉讓一并作價2335萬元，故297畝土地使用權轉讓是胡某某和國光有限公司達成的新的民事合同。3.胡某某向國光有限公司交付了297畝土地對應的6個國有土地使用證，但該6個國有土地使用證明顯不符合《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的規(guī)定，權利來源存在重大違法隱患，297畝土地也未向國光有限公司交付，應繳納的規(guī)費及地上附著物的補償、安置均未完成，胡某某履約不符合法律規(guī)定和合同約定。4．胡某某在2010年6月處分297畝土地使用權時武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司己注銷，其注銷的清算報告中也沒有包含該297畝土地使用權，胡某某對該297畝土地使用權沒有處分權。5．童某已經(jīng)向胡某某支付了全部股權轉讓款。297畝土地價款亦由國光有限公司支付大部分，僅剩余款210.22萬元，該款未支付的原因是胡某某履行合同不符合法律規(guī)定和合同約定，童某作為國光有限公司的法定代表人，不應對公司債務承擔償還責任。6.原審法院立案時將本案案由確定為民間借貸糾紛不準確。請求駁回胡某某的訴訟請求。
原審法院查明：2006年10月14日，胡某某與童某簽訂《股權轉讓合同書》，其中第三條“股權轉讓價格及價款的支付方式”約定：“1.乙方童某受讓甲方（即胡某某，下同）持有的公司100%股權。轉讓總價款為人民幣1000萬元（大寫壹仟萬元）。由此產(chǎn)生的各項稅費，按規(guī)定各自承擔。2.本合同簽定二日內(nèi)移交相關證照，在完善目標公司（即國光有限公司）改制手續(xù)的三日內(nèi)由乙方向甲方一次性支付人民幣壹佰萬元，二○○六年十一月三十日前及在目標公司完成改制，甲、乙雙方簽訂正式股權轉讓協(xié)議時再向甲方支付壹佰萬元：第二次付款后一個月內(nèi)乙方向甲方支付貳佰萬元。3.余款陸佰萬元，甲方借給乙方用于木蘭湖項目建設，每年利息五十萬元；甲方也可選擇乙方開發(fā)的木蘭湖項目中的房產(chǎn)作為余款陸佰萬元本息的回報?？偨ㄖ娣e3，000㎡，高、中、低檔房屋各1，000㎡，并且按房屋的實際售價出售后全額支付給甲方”、第八條“相關人員、證照、公章、發(fā)票、檔案及業(yè)務的交接”約定：“工商登記變更手續(xù)辦理完結的當日，甲方應將其公司的全部資質(zhì)證書（包括《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《稅經(jīng)登記證》、《企業(yè)代碼證》、《銀行開戶許可證》等等）、公司公章、合同章、財務專用章、發(fā)票專用章、發(fā)票及發(fā)票購買本、業(yè)務檔案全部現(xiàn)場移交給乙方。雙方共同辦理交接清單，并將該清單作為本協(xié)議附件”。合同簽訂后，童某向胡某某支付了股權轉讓款335萬元。同日，童某出具收條，載明“今收到營業(yè)執(zhí)照正、付（副）本（國光有限公司）、公章、合同專用章、財務專用章”。同時，童某承諾“改制完成后的目標公司股權由童某100%收購時，農(nóng)民補償費用由童某承擔”。
2010年6月26日，胡某某與童某簽訂《補充協(xié)議書》，約定：鑒于甲乙雙方于2006年10月13日簽訂的《股權轉讓合同書》將國光有限公司100%股份轉讓給童某，甲方（即胡某某，下同）將國光有限公司的全部股權轉讓給乙方童某時，國光有限公司名下只有位于武漢黃陂木蘭湖共計94畝的土地證；尚有近300畝土地證未發(fā)。本著原《股權轉讓合同書》中甲方應收債權歸甲方的原則，現(xiàn)就新補發(fā)的297畝土地達成如下補充協(xié)議：一、甲方將新補發(fā)的國光有限公司土地證連同前期轉讓給乙方的公司及資產(chǎn)一并轉讓給乙方，轉讓價人民幣貳仟叁佰叁拾伍萬元整（￥23350000.00，含原《股權轉讓合同書》中受讓方未支付給轉讓方的現(xiàn)金及房產(chǎn)）。乙方已支付給甲方現(xiàn)金人民幣叁佰叁拾伍萬元整（￥3350000.00）。二、付款方式：1．甲、乙雙方同意在本協(xié)議書簽訂之日起三日內(nèi)，乙方即支付甲方現(xiàn)金人民幣壹佰肆拾壹萬叁仟肆佰元整（￥1413400.00）；另壹仟叁佰伍拾捌萬陸仟陸佰元整（￥13586600.00）乙方將現(xiàn)有的清水源二期高層房產(chǎn)按每平方6000元的價格折合現(xiàn)金作為本補充協(xié)議書的轉讓價款抵償給甲方（具體房號見清單）；余款人民幣伍佰萬元（￥5000000.00）乙方三年內(nèi)分三次付清（其中第1年內(nèi)支付人民幣200萬整，后2年內(nèi)支付人民幣300萬元整）。2．乙方同意待木蘭湖項目完工后，由甲方任選一套建筑面積260㎡內(nèi)獨立別墅轉讓給甲方，并辦理房產(chǎn)轉讓手續(xù)。如遇乙方轉讓土地給第三方則作連帶條件附加……。同時，該協(xié)議書附件中詳盡列明了清水源二期高層10號樓和11號樓所涉17套房屋房號，并明確約定了所涉房屋面積合計為2264.44㎡，價值為1358.66萬元。上述《補充協(xié)議書》簽訂后，童某僅向胡某某支付了300萬元現(xiàn)金并將上述17套房產(chǎn)中的6套面積合計為816.3㎡的房產(chǎn)共作價4897800元支付給了胡某某，尚余1210.22萬元童某未予支付。
2012年12月24日，胡某某與童某再次簽訂《補充協(xié)議書》，約定：“根據(jù)雙方于2006年10月14日簽定的《股權轉讓合同》和2010年6月26日簽定的《補充協(xié)議書》約定和實際情況經(jīng)雙方協(xié)商達成如下補充條款：一、至2012年12月24日，甲乙雙方約定按1，000萬結算，同時甲方放棄《補充協(xié)議書》第二款第二條約定的260㎡別墅的權利。二、甲方應在2012年12月25日將《補充協(xié)議書》約定的三百畝土地（以土地證為準）的國有土地使用權證原件交給乙方；并協(xié)助乙方辦理農(nóng)民相應的征地補償工作及規(guī)劃報建手續(xù)。三、余款的支付方式：①2012年12月25日前支付200萬元。②2013年4月5日前付100萬元。③余款700萬元在2013年12月31日前一次性付清。⑤根據(jù)《補充協(xié)議》第二款第4條約定，現(xiàn)由乙方承擔所有稅費。四、本協(xié)議書一式兩份，雙方簽章后生效”。該《補充協(xié)議書》簽訂后，童某向胡某某支付了300萬元。2013年8月7日，胡某某按照約定將297畝土地使用權證辦至國光有限公司名下，2013年8月12日，童某出具收條，載明：“今收到國有土地使用證陸本，證號黃陂國用2013第1880號、1881號、1882號、1883號、1884號、1885號”。胡某某就余款700萬元一直催要無果，故訴至法院，請求判如所請。
2006年2月22日，胡某某作為法定代表人的武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司經(jīng)武漢市工商行政管理局核準辦理了注銷登記。作為主管部門的武漢市黃陂木蘭旅游度假區(qū)管理委員會于2006年元月16日出具“關于武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司債權債務的清算報告”，載明“經(jīng)武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司債權債務清算小組的全體工作人員，近一個月時間的清理，武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司的總資產(chǎn)為1，120萬元，應收賬款為55萬元，應付賬款為1.52萬元，經(jīng)清算小組全體成員研究決定，以上債權債務全部由胡某某同志承擔，與木蘭湖管委會沒有任何關系”。2006年2月23日，國光有限公司經(jīng)核準登記設立，法定代表人胡某某，自然人股東彭詠芹持有公司30%的股權，胡某某持有公司70%的股權，2006年11月23日，自然人股東變更為童某持有公司99%的股權，阮洋持有公司1%的股權，法定代表人由胡某某變更為童某。
原審法院認為：胡某某與童某作為平等民事主體，均具有完全民事行為能力，圍繞國光有限公司的股權轉讓事宜自愿于2006年10月14日簽訂的《股權轉讓合同書》、2010年6月26日以及2012年12月24日簽訂的兩份《補充協(xié)議書》，協(xié)議內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，不損害國家、集體、第三人利益和社會公共利益，應為合法有效，合同雙方均應按照協(xié)議約定履行各自的合同義務。
胡某某已按照合同約定將所持有的國光有限公司100%的股權變更至童某及其股權代持人阮洋名下，童某應當按約支付股權轉讓款。童某辯稱胡某某并不是國光有限公司擁有100%股權的股東，工商登記檔案顯示，胡某某持有公司70%的股權，案外人彭詠芹持有公司30%的股權，但案外人彭詠芹認可其僅為公司的名義股東，其30%的公司股權僅是代胡某某持有，且對股權轉讓沒有任何異議，現(xiàn)國光有限公司在工商部門已經(jīng)完成了變更登記手續(xù)，童某已實際持有公司100%股權，故對童某的該項抗辯理由，原審法院不予支持。童某辯稱2010年6月26日的補充協(xié)議是胡某某與國光有限公司簽訂，童某不應當承擔責任，但該協(xié)議為甲方胡某某與乙方童某簽訂，即承擔協(xié)議約定義務的雙方是胡某某和童某，而非胡某某和國光有限公司，國光有限公司僅為297畝土地使用權轉讓的受讓方，且該協(xié)議明確約定其是對前述《股權轉讓合同書》的補充，故對童某的該項抗辯理由，原審法院不予支持。童某辯稱297畝土地對應的6個國有土地使用權不符合《土地管理法》和《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的規(guī)定，權利來源有重大違法隱患，但上述國有土地使用權證是由武漢市黃陂區(qū)人民政府核準頒發(fā)，童某對上述國有土地使用權證的來源及合法性存疑，可以另行主張權利。童某辯稱胡某某在2010年6月處分297畝土地使用權時武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司己注銷，其注銷的清算報告中也沒有包含該297畝土地使用權，胡某某對該297畝土地使用權沒有處分權，但根據(jù)該清算報告的內(nèi)容可以確定武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司經(jīng)清算后的債權債務由胡某某全部承擔，2010年取得的297畝土地使用權系武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司注銷前申辦，胡某某作為武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司100%股權的實際所有人對其后取得的該297畝土地的使用人當然享受處分權，且現(xiàn)該297畝土地的使用權人已辦至國光有限公司名下，故對童某的該項抗辯主張，原審法院不予支持。童某辯稱僅剩余210.22萬元款項未予支付，但作為2012年12月24日補充協(xié)議書簽訂方的胡某某與童某在該協(xié)議中明確約定至2012年12月24日，雙方按1000萬結算，即2014年12月25日起的付款才能從1000萬中扣減，童某在2012年12日24日后僅向胡某某支付了300萬元，其剩余210.22萬元款項未予支付的主張，無事實和法律依據(jù)，原審法院不予支持，童某認為應由國光有限公司付款的主張，明顯與雙方之間的三份合同或協(xié)議約定相悖，原審法院亦不予支持。此外，胡某某請求童某支付逾期付款利息，應從雙方約定的700萬元余款付款時間之次日起按銀行同期貸款利率計算至確定給付之日止。
綜上，童某未按照《股權轉讓合同書》以及兩份《補充協(xié)議書》的約定及時支付股權轉讓款，其行為構成違約，應當承擔繼續(xù)履行的責任。原審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：一、童某于判決生效后十日內(nèi)向胡某某支付股權轉讓款700萬元；二、童某于判決生效后十日內(nèi)向胡某某支付利息損失（自2014年1月1日起以700萬元為本金，按中國人民銀行同期貸款利率計算給付胡某某利息損失至判決確定給付之日止）。如童某未按本判決指定的期間履行上述給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費70040元，由童某負擔。因此款胡某某已墊付，童某隨上述判決款項一并給付胡某某。
本院經(jīng)審理查明：原審判決認定事實屬實，本院予以確認。

本院認為：胡某某與童某簽訂的《股權轉讓合同書》和兩份《補充協(xié)議書》，均系當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，亦不損害國家、集體、第三人利益和社會公共利益，應為合法有效，雙方均應按照協(xié)議約定履行各自的合同義務。童某認為胡某某交付的土地存在一物多權問題，雙方于2012年12月24日簽訂的《補充協(xié)議書》第二條約定：胡某某應于2012年12月25日將三百畝土地的國有土地使用權證原件交給童某；并協(xié)助童某辦理農(nóng)民相應征地補償工作及規(guī)劃報建手續(xù)。依據(jù)上述約定，胡某某已將土地使用權證原件交與童某，該土地使用權未涵蓋林權。林權屬于用益物權范圍，《中華人民共和國物權法》第一百一十七條規(guī)定：用益物權人對他人所有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，依法享有占有、使用和收益的權利。即便胡某某交付的土地使用權上涵蓋林權，既不違反物權法一物一權的規(guī)定，亦不影響土地使用權的權益歸屬和開發(fā)利用。童某上訴主張稱2010年6月26日的《補充協(xié)議書》系胡某某與國光有限公司簽訂，童某不應當承擔責任，但該協(xié)議是由甲方胡某某與乙方童某簽訂，即承擔協(xié)議約定義務的雙方是胡某某和童某，而非國光有限公司，國光有限公司僅為297畝土地使用權轉讓的受讓方，且該協(xié)議明確約定是對前述《股權轉讓合同書》的補充。童某上訴認為297畝土地對應的6個國有土地使用權不符合《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的規(guī)定，權利存在瑕疵的問題，因上述國有土地使用權證是由武漢市黃陂區(qū)人民政府核準頒發(fā)，如上述國有土地使用權證存在權利瑕疵，童某可以依據(jù)相關法律規(guī)定另行主張權利。關于童某主張胡某某在2010年6月處分297畝土地使用權時武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司己注銷，其注銷的清算報告中也沒有包含該297畝土地使用權，胡某某對該297畝土地使用權沒有處分權的問題，根據(jù)該清算報告的內(nèi)容可以確定，武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司經(jīng)清算后的債權債務由胡某某全部承擔，2010年取得的297畝土地使用權系武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司注銷前申辦，胡某某作為武漢市黃陂木蘭湖國光物業(yè)發(fā)展公司100%股權的實際所有人對其后取得的該297畝土地的使用人當然享有處分權，且現(xiàn)該297畝土地的使用權人已辦至國光有限公司名下。童某認為應由國光有限公司付款的主張，與本案的客觀事實相悖。
綜上，童某的上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費70040元，由童某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　胡　晟 審判員　楊豫琳 審判員　張　炎

書記員：華卉