范某某
張某某
金楓（香坊區(qū)朝陽鎮(zhèn)法律事務所）
于長河
籍凱（黑龍江仁大律師事務所）
哈爾濱億晟科技開發(fā)有限責任公司

上訴人（原審原告）范某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住哈爾濱市香坊區(qū)。
上訴人（原審原告）張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住哈爾濱市香坊區(qū)。
二
上訴人
委托代理人金楓，男，xxxx年xx月xx日出生，回族，香坊區(qū)朝陽鎮(zhèn)法律事務所法律工作者，住哈爾濱市道里區(qū)。
被上訴人（原審被告）于長河，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住哈爾濱市南崗區(qū)。
委托代理人籍凱，黑龍江仁大律師事務所律師。
原審第三人哈爾濱億晟科技開發(fā)有限責任公司，住所地哈爾濱市香坊區(qū)紅旗大街1號。
法定代表人于長河，男，職務總經(jīng)理
委托代理人籍凱，黑龍江仁大律師事務所律師。
上訴人范某某、張某某與被上訴人于長河、原審第三人哈爾濱億晟科技開發(fā)有限責任公司（以下簡稱億晟科技公司）并購協(xié)議合同糾紛一案，不服哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2013）南民三初字第390號民事判決，向本院提起上訴。本院2014年5月22日受理后，依法組成合議庭，2014年7月7日公開開庭審理此案。上訴人范某某、張某某共同委托代理人金楓，被上訴人于長河、原審第三人億晟科技公司共同委托代理人籍凱到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審判決認定:億晟科技公司2004年注冊成立，注冊資本100萬元，其中畢淼持有億晟科技公司51%的股份、范某某持有第三人49%的股份。2005年6月，畢淼將其持有億晟科技公司51%的股份轉讓給案外人張莉。2005年10月24日，范某某、張某某與于長河簽訂并購協(xié)議，約定，于長河對范某某擁有的億晟科技公司股份進行整體收購，實行效績評估定價，以2006年9月至2007年9月計算合并后的億晟科技公司盈利水平，如億晟科技公司虧損額大于20萬元，則于長河支付120萬元，收購資金在2007年10月30日前一次性付清。張莉與于長河2007年2月1日簽訂股份轉讓協(xié)議，約定張莉將其持有的億晟科技公司51%股份轉讓給于長河，經(jīng)股東會表決，同意了上述股份轉讓行為，并在工商行政管理機關辦理了股權變更登記。另查明，范某某、張某某與被告簽訂并購協(xié)議后，并未提交億晟科技公司股東會表決及在工商行政管理機關辦理股權變更登記，于長河也未向范某某、張某某支付股份轉讓款，現(xiàn)工商檔案中記載的股東為于長河及范某某，其中于長河持有億晟科技公司51%的股份、范某某持有億晟科技公司49%的股份。
原審判決認為:范某某、張某某與于長河簽訂并購協(xié)議后，并未提交億晟科技公司股份會表決及在工商行政管理機關辦理股權變更登記，根據(jù)億晟科技公司的工商檔案記載，范某某現(xiàn)仍持有億晟科技公司49%的股份，仍為億晟科技公司的股東，其股份并未轉讓給于長河，即雙方簽訂的并購協(xié)議未實際履行，因此，范某某、張某某請求于長河給付并購款的請求無事實及法律依據(jù)，法院不予支持。判決:駁回范某某、張某某的訴訟請求。
宣判后，范某某、張某某不服，向本院提起上訴，請求撤銷原審判決依法改判支持范某某、張某某原審訴訟請求，判決于長河履行合同給付義務，承擔本案訴訟費。理由:原審認定事實錯誤，范某某、張某某與于長河簽訂并購協(xié)議書后，并未提交億晟科技公司股東會表決及在工商行政管理部門辦理股權變更登記，其股權并未轉讓給于長河，即雙方簽訂的并購協(xié)議未實際履行，范某某、張某某要求于長河給付并購款無事實及法律依據(jù)。范某某、張某某認為，本案范某某、張某某在原審中，要求于長河履行協(xié)議給付并購款，只有于長河履行完給付義務后，雙方才能到工商行政管理部門辦理股權變更登記。因此，到工商行政管理部門辦理股權變更登記并不是該案協(xié)議履行的前提條件，恰恰相反履行合同給付義務才是到工商行政管理部門辦理股權變更登記的前提。原審適用法律錯誤，范某某、張某某認為，根據(jù)新修改后的《公司法》的規(guī)定，于長河應當在履行合同的給付義務后，范某某、張某某才能到股權到工商部門辦理股權變更登記。
二審中雙方及億晟科技公司均沒有提供新證據(jù)。
本院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?第二款 ?規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。2005年10月24日，范某某、張某某與于長河簽訂并購協(xié)議，張莉仍是億晟科技公司的股東，范某某、張某某沒有提供證據(jù)證明，書面通知過億晟科技公司的股東張莉及股權轉讓得到張莉的同意。雙方簽訂的《并購協(xié)議》內容，沒有約定履行的順序，于長河未向范某某、張某某支付股份轉讓款，根據(jù)億晟科技公司的工商檔案記載，范某某現(xiàn)仍持有億晟科技公司49%的股份，仍為億晟科技公司的股東，其股份并未轉讓給于長河，即雙方簽訂的并購協(xié)議未實際履行。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。范某某、張某某上訴理由不能成立，上訴請求本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?（一）項之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費15，600元，由范某某、張某某負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?第二款 ?規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。2005年10月24日，范某某、張某某與于長河簽訂并購協(xié)議，張莉仍是億晟科技公司的股東，范某某、張某某沒有提供證據(jù)證明，書面通知過億晟科技公司的股東張莉及股權轉讓得到張莉的同意。雙方簽訂的《并購協(xié)議》內容，沒有約定履行的順序，于長河未向范某某、張某某支付股份轉讓款，根據(jù)億晟科技公司的工商檔案記載，范某某現(xiàn)仍持有億晟科技公司49%的股份，仍為億晟科技公司的股東，其股份并未轉讓給于長河，即雙方簽訂的并購協(xié)議未實際履行。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。范某某、張某某上訴理由不能成立，上訴請求本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?（一）項之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費15，600元，由范某某、張某某負擔。

審判長：趙銳鋒
審判員：趙蓉
審判員：陳明

書記員：王振宇