原告：葛某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市。
　　委托訴訟代理人：徐飛，江蘇德序律師事務所律師。
　　被告：甘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：董偉賢，上海九州通和律師事務所律師。
　　原告葛某某與被告甘某某股權轉讓糾紛一案，本院于2019年1月18日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告葛某某的委托訴訟代理人徐飛、被告甘某某的委托訴訟代理人董偉賢到庭參加訴訟，本案現已審理終結。
　　原告葛某某向本院提起訴訟請求：1、判令被告返還股權轉讓價款人民幣150萬元；2、本案訴訟費由被告承擔。事實和理由：2008年被告即案外人甘某某、徐1發(fā)起設立了江蘇為序電子材料科技有限公司。2013年因江蘇為序電子材料科技有限公司經營不善，被告及甘某某、徐1將江蘇為序電子材料科技有限公司股權全部轉讓給了原告，并辦理了相應的股權變更登記，然而原告僅支付了50萬元股權轉讓款后因資金出現問題無法再按約支付剩余股權轉讓款，原告欲將江蘇為序電子材料科技有限公司歸還給被告，然而因被告還有其他公司，根本沒有精力再經營江蘇為序電子材料科技有限公司，就讓原告再繼續(xù)經營，股權轉讓款暫時不用支付。于是，原告又繼續(xù)投入資金、設備和精力去努力經營。
　　直至2016年江蘇為序電子材料科技有限公司經營有了起色，被告又與原告協商，雙方在原股權轉讓協議的基礎上對股權結構重新進行了約定，被告以原有資產入股，占85%的股權，原告以投入的資金、設備和現有業(yè)務入股，占15%的股權。
　　約定后，因公司經營需要資金，欲向銀行貸款，當時原告恰好因為向弟弟提供擔保事宜導致銀行拒絕向原告貸款，被告便提議暫時將原告15%的股權轉讓給被告，待相關事宜處理結束后，被告再轉給原告。原告為了順利完成貸款，讓江蘇為序電子材料科技有限公司更好地經營，便同意了這個建議，被告也于2016年6月23日出具了相應的承諾書一份。
　　在原告將江蘇為序電子材料科技有限公司100%的股權轉讓給被告及徐1后，被告卻不再讓原告繼續(xù)參與江蘇為序電子材料科技有限公司的經營管理，也遲遲不返還原告15%的股權，為此原告曾于2017年委托律師發(fā)函要求被告返還股權，被告仍置之不理。直至本案起訴前，原告方得知被告已經將江蘇為序電子材料科技有限公司的全部股權以1000萬元的對價轉讓給了案外人，并已經辦理完畢相應的股權變更登記。
　　綜上，原告為了維護自身的合法權益，特提起訴訟，請求法院依法判如所請。
　　被告甘某某辯稱，涉案的股權轉讓后實際的持某人就是被告，不存在代持的情形，因此也不存在返還股權轉讓價款。原告依據的是其提供的一份承諾書，但承諾書中對股權約定的其實是轉讓，而且是在合適的時機。轉讓即存在對價，被告想要獲得股權理應支付對價，因此股權并不屬于原告。原告所陳述的內容與事實并不相符，第一次股權轉讓發(fā)生于2013年，當時股東確為被告和甘某某、徐1。將股權轉讓給原告時，約定的轉讓價款為950萬元，但原告僅支付了50萬元。江蘇為序電子材料科技有限公司在原告經營期間，并非如原告所說有起色了，相反，原告在經營期間還向被告借了巨額款項。在經營虧損的前提下，雙方于2016年再次進行了協商，達成了第二次股權轉讓協議，原告將股權返還給了被告。但是，被告也同意原告繼續(xù)在公司負責經營，然在2016年7月31日被告在上海期間，原告強行將機器搬離了公司，雙方遂產生矛盾，該行為直接導致被告喪失了對原告的信任，雙方已經不存在再行合作的基礎，因此再將15%股權轉讓給原告的可能性喪失了。據此，被告請求法院依法駁回原告的訴訟請求。
　　本院經審理查明認定事實如下：一、2016年6月23日，被告向原告出具書面《承諾書》一份，載明：“為解決資金困難，鑒于目前葛某某先生為他人擔保事宜尚屬司法處理階段，經協商，葛某某在江蘇為序所持百分之十五的股權暫轉讓給甘某某先生，待擔保事宜司法處理結束后，再擇機轉給葛某某先生百分之十五的股權?！薄疤卮顺兄Z”。
　　二、2017年一月17日，原告委托律師向被告及江蘇為序電子材料科技有限公司發(fā)出《律師函》一份，稱甘某某向葛某某出具的承諾書承諾如果對外擔保糾紛處理完畢，原屬葛某某所有的江蘇為序電子材料科技有限公司15%的股權將予以返還。現該條件已經成就，被告遲遲未能履行承諾，原告遂發(fā)函要求被告在接函5日內與原告或者原告委托的律師聯系辦理股權轉讓手續(xù)，否則，原告將追究被告的法律責任和違約責任。
　　被告收到上述函件，但認為系原告單方對股權約定的理解，遂未與原告或者原告委托律師聯系，股權未予變更登記。
　　三、案外人江蘇句容農村商業(yè)銀行股份有限公司出具《說明》一份，載明：“茲有葛某某于2014年2月26日在句容農商行春城支行為葛洪明保證擔保貸款，截止2018年12月12日，該貸款本息已結清?！?br/>　　四、2013年7月8日，原、被告及案外人徐1、甘某某簽訂了《江蘇為序電子材料科技有限公司股權轉讓合同》及《補充協議》各一份，案外人徐1、甘某某與被告原均為江蘇為序電子材料科技有限公司的股東。合同約定：出讓人徐1、甘某某及被告將所持某的公司股權全部轉讓給受讓人即原告，受讓金為950萬元，由受讓人分六年支付，其中：2013年簽訂協議時支付50萬元；2014年12月31日付100萬元；2015年12月31日付150萬元；2016年12月31日付200萬元；2017年12月31日付250萬元；2018年12月31日付200萬元。合同及補充協議另就出讓人范圍、各自的權利義務、違約責任等等內容作出約定。
　　合同訂立后，江蘇為序電子材料科技有限公司的股東變更登記為原告。原告支付了50萬元后未再支付任何費用。
　　五、2016年6月27日，原、被告簽訂《股權轉讓協議》一份，約定：出讓方即原告將其持某的江蘇為序電子材料科技有限公司的股權中375萬元人民幣(占公司注冊資本的75%)(已繳375萬元)，以人民幣375萬元的價格轉讓給受讓方即被告，受讓方于2016年6月27日前將股權轉讓款以現金方式一次性直接支付給出讓方，等等。
　　同日，原告與案外人徐1亦簽訂了《股權轉讓協議》一份，協議條款基本內容與上述協議條款一致，不同之處在于轉讓股權為人民幣125萬元，占公司注冊資本的25%，已繳125萬元，以人民幣125萬元的價格轉讓給受讓方。
　　同日，被告作為執(zhí)行董事在書面決定中簽名，表示繼續(xù)聘請葛某某即原告為江蘇為序電子材料科技有限公司總經理。
　　嗣后，江蘇為序電子材料科技有限公司股東變更登記為甘某某、徐1。
　　六、2017年6月21日，甘某某及徐1分別與案外人周某某、宣某、馬某某簽訂了共計4份《股權轉讓協議》，將自己持某的股權分配后分別轉讓給上述三名案外人，目前，江蘇為序電子材料科技有限公司的股東即登記為該三名案外人。
　　2018年8月21日，甘某某、徐1與上述三名案外人在本院簽署(2018)滬0107民初17353號《民事調解書》，就股權轉讓應當支付的轉讓款達成協議，其中雙方明確股權轉讓款總計為1000萬元。
　　雙方爭議的事實如下：關于2016年6月23日被告向原告出具的《承諾書》。原告認為承諾書中在轉讓15%股權，實際為因為擔保事宜導致原告無法向銀行貸款，故在工商登記形式上由甘某某持某該部分股權，實際是由甘某某代為保管，當擔保事宜結束后，股權將回轉給原告，并且變更登記；被告則認為，承諾書中明確15%的股權是以轉讓的形式來完成，轉讓是要支付對價的，同時，因為原告公司經營不善，嗣后更惡意轉移機器設備，導致雙方矛盾激烈，故已經失去再行合作的可能，整個承諾書中并無表明被告代持股權的意思表示。
　　原告就其主張未提供證據。
　　被告則提供了下列證據：1、原、被告間的QQ聊天記錄及銀行轉賬單。聊天記錄內容與轉賬單一致載明，自2016年1月起，原告多次向被告借款，合計485000元；2、短信記錄。短信內容發(fā)生于2016年8月1日和8月16日，原告在回復中確有惡語表述。在16日的短信中則稱追繳偷逃稅款事宜，并稱“當我忙完這陣子想去一下稅務機關”。
　　原告對上述證據的真實性未表異議，但認為證據1反而證明了原告經營公司在2016年初已經有起色，公司項目需要資金，在與被告協商后，方取得被告的借款；對證據2則認為與本案無關，就是因為15%股權被告堅持不退還，雙方產生爭議，原告也從未遷移過機器。
　　針對被告提交的證據，因原告未對證據真實性提出異議，本院予以確認，且該證據確與本案有關聯性，證據1確為原告在經營公司期間向原告發(fā)起的借款，原告稱借款系經營有起色而與被告進行協商的質證意見，作為公司經營者，所謂公司經營有起色應當以公司發(fā)展規(guī)模或者財務盈虧進程為依據，反而以向原告借款作為經營起色證據，顯然有悖常理，本院難以采信；證據2雖然如原告所說無法證明原告將機器設備轉移的事實，但從原告的短信言詞及被告的回復而言，至少證明了雙方間矛盾激烈，被告證明目的即為雙方失去合作的可能性。綜上，本院對上述證據予以采信。
　　本院認為，本案的爭議焦點即為原、被告關于2016年6月23日《承諾書》的主張。根據原、被告先行進行兩次股權轉讓的事實表明，在第一次被告及案外人將股權轉讓給原告后，原告失去了按協議約定支付對價的能力，遂發(fā)生第二次股權轉讓，即由原告再將股權返還給被告及案外人，雙方簽訂該協議后，股權結構再行由被告及案外人持某，基于原告對價支付能力的喪失，第二次股權轉讓不再發(fā)生對價支付。在該前提下，縱觀整個《承諾書》的內容，15%標的股權的狀況，系因為原告為他人貸款作出保證事宜進入司法處理程序，因而與被告間發(fā)生了轉讓，而“轉讓”一詞的意思表示非常明確，即由原告轉為被告持某，被告則支付相應的對價，由于上述雙方存在多次股權轉讓的事實，該15%股權的轉讓顯然也不可能進行對價的支付，因此對該表述難以產生歧義，原告認為系被告代為保管的主張，應當提供證據予以證明因，其未提供證據予以證明，故本院對該主張難以采信。
　　根據《承諾書》再行轉回股權的約定，其成就條件應為擔保事宜司法程序完畢，現該條件確已成就。但是，條件成就后，雙方約定為“再擇機轉給葛某某先生百分之十五的股權”，該內容顯然并非在條件成就后股權理所應當的返還，而是有條件的再行轉讓。鑒于上述本院對被告所提供證據的采納，被告關于原告經營公司不善、雙方關系惡化已經失去合作可能性的主張本院予以采信。在原、被告間第二次股權轉讓后，被告持某股權的份額為75%，如果15%股權再行由原告持某的話，雙方即成為同一公司的股東。在雙方如此關系前提下，被告不再同意回轉股權，也將有利于公司的發(fā)展經營。故原告認為被告應當返還股權的主張，同樣不符合《承諾書》的約定，故原告要求被告支付股權對價的訴訟請求，不符合法律規(guī)定，本院難以支持。
　　據此，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
　　對原告葛某某要求被告甘某某返還股權轉讓款人民幣XXXXXXX元的訴訟請求不予支持。
　　本案案件受理費人民幣18300元(原告預付)，減半收取計人民幣9150元，由原告負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：郝曉鵑

書記員：錢心怡