原告：襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司。住所地：襄陽市高新區(qū)長虹北路***號。法定代表人：藺紹麟，該公司董事長。委托訴訟代理人：董文高、邱實(shí)，湖北真武律師事務(wù)所律師。被告：中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司。住所地：襄州區(qū)鋼鐵路*號。負(fù)責(zé)人：杜志品，該公司總經(jīng)理。被告：中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠。住所地：襄州區(qū)鋼鐵路*號。法定代表人：易理良，該廠廠長。上列二被告共同委托訴訟代理人：王波，湖北春園律師事務(wù)所律師。上列二被告共同委托訴訟代理人：楊里忠，洛陽機(jī)車公司襄陽分公司監(jiān)察部長。被告：中車洛陽機(jī)車有限公司。住所地：洛陽市廛河區(qū)啟明東路*號。法定代表人：單勇，該公司董事長。委托訴訟代理人：齊獻(xiàn)穎，該公司法律顧問。

原告襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司（以下簡稱協(xié)利成公司）訴被告中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司（以下簡稱洛陽機(jī)車襄陽分公司）、被告中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠（以下簡稱襄陽機(jī)車廠）、被告中車洛陽機(jī)車有限公司（以下簡稱洛陽機(jī)車公司）承攬合同糾紛一案，本院于2017年9月11日受理后，依法組成由審判員黃燕擔(dān)任審判長，審判員張萍、王偉參加評議的合議庭，同年11月7日公開開庭進(jìn)行了審理。原告協(xié)利成公司的法定代表人藺紹麟及其委托訴訟代理人邱實(shí)、被告洛陽機(jī)車襄陽分公司與襄陽機(jī)車廠的共同委托訴訟代理人王波、楊里忠，被告洛陽機(jī)車公司的委托訴訟代理人齊獻(xiàn)穎到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理完畢。原告協(xié)利成公司向本院提出訴訟請求為：1、請求依法判令被告洛陽機(jī)車襄陽分公司、被告襄陽機(jī)車廠向原告支付剩余的DJK160型架橋機(jī)制造費(fèi)用2488000元，并按5年期銀行貸款利率標(biāo)準(zhǔn)由向原告賠償自2008年8月8日至付清欠款之日止的逾期付款利息；2、判令被告洛陽機(jī)車公司對其分公司即被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的給付義務(wù)承擔(dān)責(zé)任；3、本案訴訟費(fèi)由三被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2008年1月23日，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的前身南車襄樊公司與案外人邯鄲中鐵橋梁機(jī)械有限公司（以下簡稱邯鄲中鐵公司）簽訂《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車定購合同》，約定由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司負(fù)責(zé)設(shè)計制造DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車兩輛，合同金額為人民幣伍佰陸拾萬元，產(chǎn)品出廠運(yùn)輸事宜由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司全權(quán)負(fù)責(zé)，并約定了合同付款（含預(yù)付款）方式。2008年2月3日，原告協(xié)利成公司與被告洛陽機(jī)車襄陽分公司簽訂《制造合同》，約定被告洛陽機(jī)車襄陽分公司將2008年1月23日與案外人邯鄲中鐵公司簽訂的《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車定購合同》及附件，轉(zhuǎn)于原告襄陽協(xié)利成公司履行，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司按合同價的2%收取112000元的費(fèi)用后，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司根據(jù)進(jìn)度向原告協(xié)利成公司支付制造費(fèi)用5488000元。合同履行中，由于被告洛陽機(jī)車襄陽分公司明知原告只具備生產(chǎn)技術(shù)，不具備驗(yàn)收及向武漢鐵路局申報定做產(chǎn)品過軌運(yùn)輸手續(xù)的資格，雙方比照被告洛陽機(jī)車襄陽分公司與邯鄲中鐵公司簽訂的合同約定的履行交付義務(wù)，原告無法完成。據(jù)此，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司與原告口頭約定，原告負(fù)責(zé)生產(chǎn)交付合格的產(chǎn)品，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司負(fù)責(zé)驗(yàn)收并申報鐵路過軌運(yùn)輸手續(xù)后，再由原告提供技術(shù)并協(xié)助被告洛陽機(jī)車襄陽分公司將產(chǎn)品交予案外人邯鄲中鐵公司。原告將為被告承攬加工的兩臺Ｄ×××××型架橋機(jī)車輛交付給被告洛陽機(jī)車襄陽分公司即履行了交付義務(wù)。隨后，原告將完成承攬加工的兩臺Ｄ×××××型架橋機(jī)車輛，按約定交付給被告，被告驗(yàn)收后出具了驗(yàn)收合格證，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司將原告交付的第一臺Ｄ×××××型架橋機(jī)交付給案外人邯鄲中鐵公司時，即按上述約定履行的。期間，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司僅支付原告加工制造費(fèi)用3000000元，剩余2488000元加工制造費(fèi)一直拖欠不予支付，經(jīng)原告多次催要，仍拒絕支付。被告襄陽機(jī)車廠與被告洛陽機(jī)車襄陽分公司系“兩塊牌子、一套班子”的共同經(jīng)營主體。2008年9月23日，南車股份劃[2008]240號文件將原被告洛陽機(jī)車襄陽分公司與南車洛陽公司合并，并設(shè)立洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司承繼原被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的業(yè)務(wù)。之后，又更名為中車洛陽機(jī)車襄陽分公司。在《制造合同》的履行過程中，被告襄陽機(jī)車廠也承擔(dān)和履行了部分合同的付款義務(wù)。而被告洛陽機(jī)車公司系被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的總公司，根據(jù)《公司法》第14條第1款之規(guī)定“分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”，被告洛陽機(jī)車公司應(yīng)當(dāng)對其分公司即被告洛陽機(jī)車襄陽分公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的給付義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。故提起訴訟。被告洛陽機(jī)車襄陽分公司辯稱：1、原告要求被告向其支付后續(xù)2488000元制造費(fèi)用及賠償逾期付款利息無任何事實(shí)和法律依據(jù)。其公司與案外人邯鄲中鐵公司簽訂了《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車定購合同》(以下簡稱DJK160定購合同》),其公司于2008年2月3日與原告簽訂的《制造合同》,該《制造合同》約定:被告洛陽機(jī)車公司襄陽分公司將《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車定購合同》及附件,轉(zhuǎn)于原告履行;原告確保在合同規(guī)定的工期內(nèi)完成制造任務(wù),并在交付后履行好售后服務(wù)的承諾;被告洛陽機(jī)車襄陽分公司為原告提供相應(yīng)的支持和保障。并按合同總金額2%收取費(fèi)用。故原告已經(jīng)承繼了《DJK160定購合同》權(quán)利義務(wù),被告洛陽機(jī)車襄陽分公司已不再履行《DK160定購合同》相關(guān)義務(wù)。2、原告承繼《DJK160定購合同》權(quán)利義務(wù)后,《DJK160定購合同》中約定的架橋機(jī)由原告負(fù)責(zé)向案外人邯鄲中鐵公司交付,支付定購價款義務(wù)由案外人邯鄲中鐵公司承擔(dān)。被告洛陽機(jī)車襄陽分公司只承擔(dān)轉(zhuǎn)付案外人邯鄲中鐵公司支付的款項(xiàng)義務(wù),被告洛陽機(jī)車襄陽分公司與原告不存在購銷合同或者加工承攬關(guān)系,沒有向原告支付定購價款的義務(wù)。3、按照原告與洛陽機(jī)車襄陽分公司簽訂的《制造合同》約定,原告應(yīng)在約定的期限內(nèi)將DJK160型架橋機(jī)制造完工后,按合同約定發(fā)到邯鄲中鐵公司指定地點(diǎn),向邯鄲中鐵公司交付,而不是交付給洛陽機(jī)車襄陽分公司;原告從未向洛陽機(jī)車襄陽分公司交付過DJK160型架橋機(jī),且在案外人中鐵邯鄲公司拒收第二臺Ｄ×××××型架橋機(jī)后,原告將該臺機(jī)械全部轉(zhuǎn)向架退回供應(yīng)商,僅將部分殘件遺留在洛陽機(jī)車公司襄陽分公司場地上,原告訴稱在架橋機(jī)制造完成后已交付無事實(shí)證據(jù)。4、被告洛陽機(jī)車襄陽分公司在收到案外人邯鄲中鐵公司支付的價款后,已經(jīng)向原告轉(zhuǎn)付;洛陽機(jī)車襄陽分公司不存在拖欠轉(zhuǎn)付款的事實(shí)。且原告未收到邯鄲中鐵公司后續(xù)款項(xiàng),系原告嚴(yán)重違約所致,與被告洛陽機(jī)車襄陽分公司無關(guān),被告不應(yīng)承擔(dān)向原告支付剩余制造費(fèi)用的責(zé)任。請求駁回原告的訴訟請求。被告襄陽機(jī)車廠辯稱，襄陽機(jī)車廠與原告之間沒有簽訂任何形式的加工承攬合同,也不存在任何形式的事實(shí)加工承攬合同關(guān)系,原告與南車襄樊機(jī)車有限公司(現(xiàn)中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司)簽訂《制造合同》后,被告襄陽機(jī)車廠沒有享有該合同約定的權(quán)利,也沒履行該合同約定的義務(wù),被告襄陽機(jī)車廠與洛陽機(jī)車公司均系依法成立的獨(dú)立企業(yè)法人,能夠獨(dú)立承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,根據(jù)合同相對性原理,被告襄陽機(jī)車廠與原告之間不存在合同關(guān)系,原告要求本公司承擔(dān)支付合同剩余款項(xiàng)等義務(wù)沒有任何事實(shí)和法律依據(jù)。被告洛陽機(jī)車公司辯稱：被告洛陽機(jī)車襄陽分公司在DJK160型鐵路架橋機(jī)1號、2號車訂購合同中的權(quán)利義務(wù)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)移給原告協(xié)利成公司，因原告未能履行交付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)制造費(fèi)用未能收回的法律后果。被告洛陽機(jī)車襄陽分公司是由法人依法設(shè)立的并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)，可以作為其他組織，成為民事訴訟的當(dāng)事人，且洛陽機(jī)車襄陽分公司有足夠的財產(chǎn)，能夠承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，即使分公司的財產(chǎn)不足以承擔(dān)責(zé)任，在執(zhí)行階段，也有明確的維權(quán)通道，原告以洛陽機(jī)車公司為被告屬于濫用訴權(quán)的行為，綜上請求依法駁回原告的訴訟請求。原告協(xié)利成公司為證明其主張,向法庭提供如下證據(jù)：證據(jù)一：《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車定購合同》及《制造合同》，證明被告洛陽機(jī)車襄陽分公司與案外人邯鄲中鐵公司簽訂了車輛委托制造合同，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司將上述合同中的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給原告，原告協(xié)利成公司與被告洛陽機(jī)車襄陽分公司存在加工承攬合同關(guān)系。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司對該組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但不認(rèn)可原告的證明目的，認(rèn)為雙方之間是委托關(guān)系而不是加工承攬關(guān)系。被告襄陽機(jī)車廠與被告洛陽機(jī)車公司的質(zhì)證意見同被告洛陽機(jī)車襄陽分公司。本院認(rèn)為，雙方簽訂的合同內(nèi)容符合加工承攬合同的特征，結(jié)合本院為核實(shí)合同的相對性關(guān)系向案外人邯鄲中鐵公司發(fā)出調(diào)查函后取得的調(diào)查回復(fù)載明的事實(shí)，本院采信原告的證明目的。證據(jù)二：《產(chǎn)品合格證》二份及《架橋機(jī)走行部竣工驗(yàn)收記錄》一份，證明原告按合同約定交付了合格車輛，履行了全部合同義務(wù)。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司對該組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為上述證據(jù)只能證明訟爭產(chǎn)品自檢合格，不能證明車輛合格和已經(jīng)全部交付。被告襄陽機(jī)車廠與被告洛陽機(jī)車公司的質(zhì)證意見同被告洛陽機(jī)車襄陽分公司。本院對該組證據(jù)的真實(shí)性和待證目的及與本案的關(guān)聯(lián)性均予以采信。證據(jù)三：《中國建設(shè)銀行進(jìn)賬單》5張及《收據(jù)》1張，證明被告洛陽機(jī)車襄陽分公司及被告襄陽機(jī)車廠共計向原告支付制造費(fèi)用及沖抵還款后的付款為300萬元。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司對該組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為其中洛陽機(jī)車襄陽分公司支付的1900000元是制造費(fèi)用，被告襄陽機(jī)車廠支付的2000000元不是以預(yù)付款形式支付的制造費(fèi)，而是由襄陽機(jī)車廠向原告出借的款項(xiàng)，且原告已償還過部分款項(xiàng)，襄陽機(jī)車廠也已向原告提起借款合同之訴。此外，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司還以其他形式支付了1163724.47元，共計支付制造費(fèi)用為3063724.47元。被告襄陽機(jī)車廠與被告洛陽機(jī)車公司的質(zhì)證意見同被告洛陽機(jī)車襄陽分公司。本院對雙方無異議的1900000元付款事實(shí)予以確認(rèn)；對被告襄陽機(jī)車廠向原告支付2000000元預(yù)付款的性質(zhì)，結(jié)合被告襄陽機(jī)車廠作為原告在本院提起的要求原告公司償還借款之訴一案的事實(shí)認(rèn)定及原告公司的還款行為，本院認(rèn)定該款的性質(zhì)系借款性質(zhì)，不能認(rèn)定為預(yù)付款；對于原告舉證的《收據(jù)》真實(shí)性予以采信。證據(jù)四：《關(guān)于召回南方匯通股份有限公司供給襄樊協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架情況的通報》、《回復(fù)》、《關(guān)于“轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架”有關(guān)問題的函》、《出門證》2張，證明拆除轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架是受被告洛陽機(jī)車公司襄陽分公司的指令和批準(zhǔn)進(jìn)行的，用以證明第二臺套DJK160型架橋機(jī)車輛已經(jīng)交付，并處于被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的控制中，否則拆卸行為不應(yīng)受到被告的監(jiān)控和管理。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司對該組證據(jù)的真實(shí)性持有異議，并認(rèn)為拆除零部件的是原告協(xié)利成公司，應(yīng)當(dāng)由原告協(xié)利成公司承擔(dān)標(biāo)的物無法交付的責(zé)任。被告襄陽機(jī)車廠與被告洛陽機(jī)車公司的質(zhì)證意見同被告洛陽機(jī)車襄陽分公司。本院結(jié)合案外人中車貴陽車輛有限公司（繼受原南方匯通公司涉案的相關(guān)業(yè)務(wù)）的回函認(rèn)定原告所舉證據(jù)的真實(shí)性及舉證目的。證據(jù)五：《鐵道部運(yùn)輸局鐵路傳真電報》（運(yùn)轉(zhuǎn)貨車電[2007]2770號）、《關(guān)于襄樊廠DJK160型架橋機(jī)組用車輛技術(shù)條件的批復(fù)》，證明1、NJ1型和NJ2型平車均是完整車輛，而架橋機(jī)由車輛和上裝設(shè)備兩部分組成，本案審理的爭議合同制造的就是架橋機(jī)車輛，也就是走行部，走行部只是業(yè)內(nèi)的通俗叫法，就是指架橋機(jī)車輛。2、鐵道部駐廠驗(yàn)收室對走行部的驗(yàn)收就是對車輛或平車的驗(yàn)收，其交驗(yàn)主體是被告洛陽機(jī)車襄陽分公司。3、按照鐵道部規(guī)定，交驗(yàn)主體應(yīng)當(dāng)具備生產(chǎn)許可，但作為交驗(yàn)主體的被告洛陽機(jī)車公司襄陽分公司一直未辦理許可證。被告對該組證據(jù)的真實(shí)性不持異議，認(rèn)為原告生產(chǎn)的第二臺車之所以由其公司頒發(fā)合格證只是為了向案外人邯鄲中鐵公司交貨之需，并不能證明原告生產(chǎn)的第二臺車符合上述技術(shù)文件的標(biāo)準(zhǔn)。本院采信該組證據(jù)的真實(shí)性并采信原告的主張。證據(jù)六：襄陽市（2017）鄂06民終1489號《民事判決書》，證明1、被告洛陽機(jī)車襄陽分公司與襄陽機(jī)車廠的主體變更過程；2、因2008年的“10·10事故”，原鐵道部停止了駐廠驗(yàn)收室對被告洛陽機(jī)車襄陽分公司架橋機(jī)車輛的驗(yàn)收，導(dǎo)致被告洛陽機(jī)車襄陽分公司無法辦理訟爭的第二臺套DJK160型架橋機(jī)車輛的驗(yàn)收和過軌運(yùn)輸手續(xù)。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司對該組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為上述判決書只是記載了“10.10”事故發(fā)生后承擔(dān)責(zé)任的主體是洛陽機(jī)車襄陽分公司，但事實(shí)是該事故的維修單位是原告協(xié)利成公司，只是因其當(dāng)時協(xié)利公司尚在改制，不具有獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的資格，才由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司承擔(dān)責(zé)任。被告襄陽機(jī)車廠與被告洛陽機(jī)車公司的質(zhì)證意見同被告洛陽機(jī)車襄陽分公司。原告提出，“10.10”事故發(fā)生時其公司已改制完畢，其不是承擔(dān)責(zé)任的主體，系被告洛陽機(jī)車襄陽分公司承擔(dān)該起事故的責(zé)任。本院認(rèn)為，原告協(xié)利成公司所舉的判決書是生效法律文書，原告根據(jù)判決書認(rèn)定的事實(shí)，提出關(guān)于事故責(zé)任的主張，本院予以采信；對于原告主張證明第二臺套DJK160型架橋機(jī)車輛的交付問題，本院結(jié)合原告證據(jù)五中涉及的原告協(xié)利成公司無生產(chǎn)資質(zhì)狀況，及本院為查明雙方的合同關(guān)系向案外人邯鄲中鐵公司調(diào)查取證回復(fù)的事實(shí)，本院認(rèn)定原告已經(jīng)向被告洛陽機(jī)車襄陽分公司交付了第二臺套DJK160型架橋機(jī)車輛。被告洛陽機(jī)車襄陽分公司為證明其主張，提供如下證據(jù)：證據(jù)一：《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車定購合同》及《制造合同》，證明原、被告之間不存在加工承攬關(guān)系。經(jīng)庭審質(zhì)證，原告協(xié)利成公司對該組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為與洛陽機(jī)車襄陽分公司是加工承攬合同關(guān)系。被告襄陽機(jī)車廠和被告洛陽機(jī)車有限公司對該組證據(jù)沒有異議。本院采信原告協(xié)利成公司的質(zhì)證意見。證據(jù)二：《付款憑證》15張，證明被告洛陽機(jī)車襄陽分公司支付原告制造費(fèi)用3063724.47元。經(jīng)庭審質(zhì)證，原告對付款1400000元、400000元、100000元均無異議，但對其中216652.76元認(rèn)為該款與本案無關(guān)，且劃款憑證沒有原告的簽章，不予認(rèn)可；對于被告洛陽機(jī)車襄陽分公司代原告向被告襄陽機(jī)車廠償還的借款900000元及代付的租金47071.71元合計947071.71元的事實(shí)無異議。被告襄陽機(jī)車廠和被告洛陽機(jī)車公司對該組證據(jù)沒有異議。本院結(jié)合原告所舉證據(jù)，對被告已支付貨款1400000元、400000元、100000元、共計1900000元的事實(shí)予以確認(rèn)；對被告以代原告向被告襄陽機(jī)車廠償還借款900000元及租賃費(fèi)47071.71元合計947071.71元，作為支付給原告的轉(zhuǎn)向架款的事實(shí)也予以確認(rèn)，故本院認(rèn)定雙方無爭議的付款金額為2847071.71元；對抵扣款216652.76元因無證據(jù)證實(shí)原告同意抵扣，本院不予采信。證據(jù)三：照片三張，證明DJK160型鐵路架橋機(jī)NJ1005號車和NJ2005號車的原始狀態(tài)和現(xiàn)狀。經(jīng)庭審質(zhì)證，原告協(xié)利成公司對該組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為該組證據(jù)證實(shí)了第二臺套DJK160型架橋機(jī)車輛停放在被告洛陽機(jī)車襄陽分公司和被告襄陽機(jī)車廠的廠區(qū)內(nèi)，是由二被告對車輛實(shí)際占有和控制，且照片的真?zhèn)渭败囕v的狀況與原告協(xié)利成公司無關(guān)，同時，恰恰證明了原告協(xié)利成公司交付的車輛是完整的。被告襄陽機(jī)車廠和被告洛陽機(jī)車公司對該組證據(jù)沒有異議。本院對該組證據(jù)的真實(shí)性予以采信，對其證明目的不予采信。證據(jù)四：《購銷合同》、《退伙協(xié)議》、《退貨清單復(fù)印件》，證明005車相關(guān)零部件由原告拆除，并退還給南方匯通公司。經(jīng)庭審質(zhì)證，原告協(xié)利成公司對該組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為結(jié)合原告協(xié)利成公司提供的證據(jù)五，可以證明其拆除行為是案外人南方匯通公司向被告洛陽機(jī)車襄陽分公司發(fā)出的，原告協(xié)利成公司是接受被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的指令進(jìn)行的，被告客觀上是知情并同意的。被告襄陽機(jī)車廠和被告洛陽機(jī)車公司對該組證據(jù)沒有異議。本院對該組證據(jù)的真實(shí)性予以采信，認(rèn)定拆除的配件價值應(yīng)當(dāng)從原告協(xié)利成公司主張的制造費(fèi)用中予以扣除。證據(jù)五：《關(guān)于印發(fā)<鐵路機(jī)車驗(yàn)收工作規(guī)定的通知>》（鐵運(yùn)[2007]109號），證明：鐵路機(jī)車驗(yàn)收的相關(guān)規(guī)定。只有承制單位方可進(jìn)行驗(yàn)收等一系列活動。經(jīng)庭審質(zhì)證，原告認(rèn)為該組證據(jù)與其無關(guān)，不予認(rèn)可。本院結(jié)合原告的證據(jù)六，對被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的主張不予采信。被告襄陽機(jī)車廠、洛陽機(jī)車公司未向本院提交證據(jù)。庭審后，本院為查明本案訟爭車輛及合同的簽訂情況，向案外人邯鄲中鐵公司及案外人中車貴陽車輛有限公司（繼受原南方匯通公司涉案的相關(guān)業(yè)務(wù)）發(fā)函調(diào)查，取得上述兩家公司回復(fù)二份。經(jīng)質(zhì)證，原告協(xié)利成公司對該組證據(jù)的真實(shí)性無異議，認(rèn)為案外人邯鄲中鐵公司的回函證明其對被告洛陽機(jī)車襄陽分公司將制造合同的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給原告一事不知情，也足以說明原告協(xié)利成公司與被告洛陽機(jī)車襄陽分公司之間系加工承攬合同關(guān)系，更進(jìn)一步證明向案外人邯鄲中鐵公司交付DJK160型架橋機(jī)車輛的義務(wù)應(yīng)當(dāng)由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司承擔(dān)。被告洛陽機(jī)車襄陽分公司對上述函件的真實(shí)性均不持異議，提出案外人邯鄲中鐵公司沒有將事實(shí)陳述清楚，案外人邯鄲中鐵公司對轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利義務(wù)一事是明知的，且該函上也說明第二臺車沒有制造完成。根據(jù)上述有效證據(jù)并結(jié)合庭審調(diào)查情況，本院認(rèn)定如下案件事實(shí)：2008年1月23日，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司與案外人邯鄲中鐵公司簽訂《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車定購合同》，約定由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司負(fù)責(zé)設(shè)計制造DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車輛兩輛，合同金額為人民幣5600000元，產(chǎn)品出廠運(yùn)輸事宜由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司全權(quán)負(fù)責(zé)，并約定了合同付款（含預(yù)付款）方式。2008年2月3日，原告協(xié)利成公司與被告洛陽機(jī)車襄陽分公司簽訂《制造合同》，約定被告洛陽機(jī)車襄陽分公司將2008年1月23日與邯鄲中鐵橋梁機(jī)械有限公司簽訂的《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車定購合同》及附件，轉(zhuǎn)于原告協(xié)利成公司履行，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司按合同價的2%收取112000元的費(fèi)用后，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司根據(jù)進(jìn)度向原告協(xié)利成公司支付制造費(fèi)用5488000元。2008年6月10日，原告協(xié)利成公司生產(chǎn)的DJK160型鐵路架橋機(jī)NJ1004號車和NJ2004號車（以下簡稱第一臺套DJK160型車輛）經(jīng)被告洛陽機(jī)車襄陽分公司驗(yàn)收合格出具《合格證》；同年6月27日，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司向鐵道部駐廠驗(yàn)收室申請對該第一臺套車架橋機(jī)走行部進(jìn)行驗(yàn)收，通過了鐵道部駐廠驗(yàn)收室確認(rèn)該架橋機(jī)車輛的驗(yàn)收，并出具“確認(rèn)技術(shù)狀態(tài)合格，交付運(yùn)轉(zhuǎn)”的驗(yàn)收記錄；7月28日，原告以被告洛陽機(jī)車襄陽分公司名義向邯鄲中鐵橋梁機(jī)械有限公司辦理了交付了第一臺套DJK160型架橋機(jī)車輛的手續(xù)。2008年11月24日，原告協(xié)利成公司生產(chǎn)的DJK160型鐵路架橋機(jī)NJ1005號車和NJ2005號車（以下簡稱第二臺套DJK160型架橋機(jī)車輛）經(jīng)被告洛陽機(jī)車襄陽分公司驗(yàn)收合格出具《合格證》，后因2008年10月10日被告襄陽機(jī)車廠承修的DPK32鋪軌機(jī)出現(xiàn)齒輪箱脫落事故，鐵道部駐襄樊廠驗(yàn)收室暫停了對架橋機(jī)車輛的驗(yàn)收工作，影響了被告洛陽機(jī)車襄陽分公司對訟爭架橋機(jī)車輛的生產(chǎn)許可資質(zhì)的申辦和審批，導(dǎo)致被告洛陽機(jī)車襄陽分公司無法對案外人邯鄲中鐵公司辦理第二臺套DJK160型架橋機(jī)車輛的驗(yàn)收和運(yùn)輸交付手續(xù)。此后，上述車輛停放在被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的廠區(qū)內(nèi)至今。期間，原告協(xié)利成公司為完成訟爭車輛的制造工作，于2008年3月17日與案外人南方匯通公司簽訂《工礦產(chǎn)品購銷合同》，約定原告協(xié)利成公司向案外人南方匯通公司購買4輛的轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架，上述轉(zhuǎn)向架用于生產(chǎn)制造DJK160型架橋機(jī)車輛；2008年12月5日，案外人南方匯通公司和原鐵道部駐南方匯通公司驗(yàn)收室向被告洛陽機(jī)車襄陽分公司發(fā)出《情況通報》，稱“根據(jù)鐵道部鐵路產(chǎn)品資質(zhì)管理的有關(guān)規(guī)定，該公司（即協(xié)利成公司）不具備DJK160型架橋機(jī)組車輛生產(chǎn)資質(zhì)，我們不能向該公司提供轉(zhuǎn)向架任何技術(shù)文件及產(chǎn)品驗(yàn)收合格證等相關(guān)資料，該轉(zhuǎn)向架不得裝車使用。按照鐵道部運(yùn)輸局裝備部的要求，我們決定召回南方匯通公司提供給該公司的4輛份轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架”；2008年12月12日，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司向南方匯通公司和原鐵道部駐南方匯通公司驗(yàn)收室回復(fù)稱“有關(guān)召回事宜正在責(zé)成協(xié)利成公司與相關(guān)方協(xié)商解決之中”；同年12月31日，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司向南方匯通公司發(fā)出《關(guān)于“轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架”有關(guān)問題的函》稱“鑒于召回轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架將面臨一系列連鎖法律訴訟，貴公司、我公司、襄樊協(xié)利成機(jī)車車輛設(shè)備制造有限公司也將遭受巨大的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。為此，我公司希望貴公司采取更加積極有效措施，以規(guī)避法律訴訟和經(jīng)濟(jì)損失風(fēng)險”。2012年7月20日，案外人南方匯通公司與原告協(xié)利成公司簽訂《退貨協(xié)議》，約定原告協(xié)利成公司向南方匯通公司退貨2輛份的轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架，南方匯通公司向原告協(xié)利成公司退回貨款111200元。協(xié)議簽訂后，原告協(xié)利成公司經(jīng)被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的督促和同意，在被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的院區(qū)內(nèi)，拆除了安裝在第二臺套DJK160型鐵路架橋機(jī)車輛上的2輛份的轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架并退還至案外人南方匯通公司。另外2輛的轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架，原告協(xié)利成公司已經(jīng)安裝在前述第一臺套DJK160型鐵路架橋機(jī)車輛上，并由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司交付至案外人邯鄲中鐵有限公司。本案在審理過程中，本院為查明本案訟爭車輛及合同的當(dāng)事方向案外人邯鄲中鐵公司發(fā)函調(diào)查，取得該公司回復(fù)一份，回復(fù)內(nèi)容載明：我公司與原南車襄樊機(jī)車有限公司（以下稱乙方）于2008年1月23日簽訂的《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車訂購合同》（以下稱合同）中的架橋機(jī)系我公司制造；一、合同中的1#、2#車是我公司委托乙方制造，乙方于（與）2008年7月28日將1#車的（NJ1004、NJ2004）以貨裝方式發(fā)送到我公司所屬鐵路專用線上，由我公司接收。交貨期超出合同約定，晚交97天；二、我公司與乙方所簽上述合同中的第2套車（NJ1004、NJ2004）之所以沒有履行，是因?yàn)榈?套車（NJ1004、NJ2004）交付期限已到，乙方還沒有開工制造，合同處于實(shí)際終止?fàn)顟B(tài)：1、由于乙方交付第1套車（NJ1004、NJ2004）工期嚴(yán)重拖延，按合同約定晚交97天，并且運(yùn)輸方式不是按照合同約定的平車輪式自主行走，而是由板車拖運(yùn)至我公司。2、對方?jīng)]有按照合同約定辦理鐵路過軌上路手續(xù)，未能按自輪運(yùn)轉(zhuǎn)發(fā)運(yùn)到我公司，實(shí)際上產(chǎn)品無法正常使用。案外人中車貴陽車輛有限公司（因企業(yè)重組，繼受原南方匯通股份有限公司涉案的相關(guān)業(yè)務(wù)）也向本院回函證明：原告所舉的其與原南車洛陽機(jī)車有限公司襄樊分分公司發(fā)出的《關(guān)于召回南方匯通股份有限公司供給襄樊協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架的情況通報》的相關(guān)函件，確系其公司與被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的往來函件。還查明，原告協(xié)利成公司與被告洛陽機(jī)車襄陽分公司簽訂《制造合同》后，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司于2008年2月3日向原告協(xié)利成公司支付了制造費(fèi)用1400000元，同年4月15日和5月7日又分別支付了制造費(fèi)400000元和100000元。同年8月8日，經(jīng)原告協(xié)利成公司同意，由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司以應(yīng)付給原告的涉案合同轉(zhuǎn)向架款代原告向被告襄陽機(jī)車廠償還借款900000元及欠付的租金47071.71元合計947071.71元，以上雙方無爭議的被告付款金額為2847071.71元。2008年9月，中國南車股份有限公司作出南車股份劃（2008）240號《關(guān)于洛陽公司和襄樊公司業(yè)務(wù)整合的決定》，將南車襄樊機(jī)車有限公司整合成為南車洛陽機(jī)車有限公司襄樊分公司，同年12月4日，該分公司登記設(shè)立；2016年1月23日，該分公司更名為中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司，即本案的第一被告。中國南車集團(tuán)襄樊機(jī)車廠因襄樊市更名為襄陽市后，更名為中國南車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠；2015年12月18日，又更名為中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠，即本案的第二被告。本案在審理過程中，原告出具聲明一份，同意由本院對襄陽機(jī)車廠向原告支付的2000000元預(yù)付款的性質(zhì)作出認(rèn)定，若該款性質(zhì)認(rèn)定為預(yù)付款，則其訴請要求支付的加工承攬費(fèi)用為1588000元；若該款項(xiàng)認(rèn)定為借款，則其訴請要求支付的加工承攬費(fèi)用為2688000元。本院認(rèn)為，依法成立的合同受到法律的保護(hù)，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的前身與案外人邯鄲中鐵公司簽訂《DJK160型鐵路架橋機(jī)1#、2#車定購合同》以及與原告協(xié)利成公司簽訂的《制造合同》是合同各方的真實(shí)意思表示，對雙方具有約束力。原告協(xié)利成公司按照合同約定制造并向被告洛陽機(jī)車襄陽分公司交付了第一臺套DJK160型鐵路架橋機(jī)車輛，由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司辦理了驗(yàn)收合格手續(xù)，并由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司以其公司名義向鐵路運(yùn)輸管理部門辦理過軌運(yùn)輸手續(xù)，由原告以被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的名義交付以平板車拖運(yùn)至案外人邯鄲中鐵公司指定地點(diǎn)。隨后，原告協(xié)利成公司又將第二臺套DJK160型鐵路架橋機(jī)車輛制造完成后交付被告洛陽機(jī)車襄陽分公司驗(yàn)收合格，該公司于2008年11月24日向原告協(xié)利成公司出具了《產(chǎn)品合格證》，結(jié)合上述第一臺套DJK160型鐵路架橋機(jī)車輛的驗(yàn)收、交付手續(xù)及案外邯鄲中鐵公司回函只認(rèn)可其合同相對人即履行義務(wù)人系被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的行為表明，原告協(xié)利成公司已經(jīng)履行了其與被告洛陽機(jī)車襄陽分公司簽訂的《制造合同》的制造和根本的交付義務(wù)，訟爭的第二臺套DJK160型架橋機(jī)車輛是否過軌運(yùn)輸至被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的合同相對人邯鄲中鐵公司，應(yīng)由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司獲得生產(chǎn)資質(zhì)，并向鐵道部駐廠驗(yàn)收室辦理驗(yàn)收手續(xù)后，再申辦過軌運(yùn)輸?shù)氖掷m(xù)，方能向案外人邯鄲中鐵公司交付。本案中，由于被告洛陽機(jī)車襄陽分公司未能辦理上述一系列報批手續(xù)，從而不能履行交付義務(wù)，責(zé)任應(yīng)當(dāng)由被告洛陽機(jī)車襄陽分公司承擔(dān)。被告襄陽機(jī)車廠應(yīng)原告協(xié)利成公司的申請，同意并兩次支付預(yù)付款的行為只表明其對該兩筆付款行為承擔(dān)出借責(zé)任，并不能證明其是制造合同的相對方，故被告襄陽機(jī)車廠不應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任。被告洛陽機(jī)車公司作為被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的總公司，應(yīng)當(dāng)對其分公司的給付義務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。綜上，原告協(xié)利成公司已按照《制造合同》的約定，全部履行了義務(wù)且不存在過錯，因此，其主張被告洛陽機(jī)車襄陽分公司支付未付制造費(fèi)的請求于事實(shí)相符，于法有據(jù)，本院予以支持。原告協(xié)利成公司關(guān)于主張未付架橋機(jī)制造費(fèi)用金額以多少進(jìn)行認(rèn)定的問題，本院認(rèn)為，庭審中雙方無異議的被告洛陽機(jī)車襄陽分公司付款為2847071.71元；第二臺套DJK160型架橋機(jī)組的組成部件轉(zhuǎn)K2型轉(zhuǎn)向架由原告協(xié)利成公司退回生產(chǎn)廠家，該筆退款111200元由原告協(xié)利成公司收取，應(yīng)當(dāng)也從制造費(fèi)中予以扣減；對于被告襄陽機(jī)車廠以預(yù)付款形式向原告出借的的2000000元借款，因被告襄陽機(jī)車廠已按借貸關(guān)系另案主張了權(quán)利，原告對此也不持異議，故該2000000元不應(yīng)從應(yīng)付的制造費(fèi)用中予以扣減。因此，本院認(rèn)定，被告洛陽機(jī)車襄陽分公司未付的架橋機(jī)制造費(fèi)用為2529728.29元。關(guān)于原告要求按同期銀行貸款利率標(biāo)準(zhǔn)由二被告向原告賠償自2008年8月8日至付清欠款之日止的利息損失的請求，本院認(rèn)為，該請求的起止時間應(yīng)從第二臺架橋機(jī)交付之日即2008年11月24日起至付清欠款之日止計算，符合客觀事實(shí)和公平原則，本院予以支持，但應(yīng)以實(shí)際欠款金額為基數(shù)計算利息損失。被告洛陽機(jī)車襄陽分公司辯稱已經(jīng)支付制造費(fèi)3063724.47元，本院認(rèn)為，其中的216652.76元因無證據(jù)證實(shí)原告同意抵扣，且與本案無關(guān)，故本院不予采納；其辯稱與原告協(xié)利成公司不存在加工承攬關(guān)系，只是轉(zhuǎn)委托關(guān)系，本院認(rèn)為，從雙方簽訂的《制造合同》內(nèi)容來看，符合加工承攬合同的特征，并且案外人邯鄲中鐵公司明確回復(fù)稱其合同相對方是被告洛陽機(jī)車襄陽分公司，故對于被告該辯稱理由，本院不予采納。被告還辯稱第二臺套DJK160型架橋車輛已經(jīng)由原告協(xié)利成公司拆除，導(dǎo)致車輛不完整無法交付，經(jīng)審理查明，原告協(xié)利成公司交付的第二臺套DJK160型架橋機(jī)車輛是完整且經(jīng)被告洛陽機(jī)車襄陽分公司驗(yàn)收合格，并給原告出具了產(chǎn)品驗(yàn)收合格證，未交付的理由于事實(shí)不符。至于原告拆除轉(zhuǎn)向架的行為，其原因是由于被告洛陽機(jī)車襄陽分公司未能取得相應(yīng)生產(chǎn)資質(zhì)，導(dǎo)致零部件供應(yīng)商要求召回，得到了被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的同意后才拆除的，故不能據(jù)此免除其付款義務(wù)，該項(xiàng)辯稱理由本院亦不予采納；其辯稱收到的案外人邯鄲中鐵公司付款均已轉(zhuǎn)付至原告協(xié)利成處公司，不應(yīng)承擔(dān)支付制造費(fèi)的責(zé)任的理由，本院認(rèn)為，合同具有相對性，原告協(xié)利成公司與案外人邯鄲中鐵公司并不存在合同關(guān)系，案外人邯鄲中鐵公司也向本院證明了合同相對方是被告洛陽機(jī)車襄陽分公司，因此，被告的該項(xiàng)辯稱理由本院亦不予采納。此外，南車襄樊機(jī)車有限公司被南車洛陽機(jī)車有限公司合并，并設(shè)立南車洛陽機(jī)車有限公司襄樊分公司，后更名為本案被告洛陽機(jī)車公司，依法應(yīng)當(dāng)承繼被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的權(quán)利義務(wù)。被告襄陽機(jī)車廠辯稱其不是合同主體，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的理由與本院查明的事實(shí)相符，本院予以采納。被告洛陽機(jī)車公司辯稱被告洛陽機(jī)車襄陽分公司是由法人依法設(shè)立的并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)，可以作為其他組織，成為民事訴訟的當(dāng)事人，可以依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的理由，本院認(rèn)為，被告洛陽機(jī)車公司作為被告洛陽機(jī)車襄陽分公司的總公司，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分公司的民事責(zé)任，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條一款規(guī)定的“……公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！?，故其辯稱理由于法不符，本院不予采納。綜上，依照《中華人民共和國民法總則》第一百三十二條、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第七十六條、第二百五十一條、第二百六十三條、《中華人民共和國公司法》第十四條一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司于本判決生效后十日內(nèi)向原告襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司支付拖欠的制造費(fèi)用2529728.29元，同時承擔(dān)該款從2008年11月24日起至付清制造費(fèi)用之日止按照中國人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計算的利息損失。二、被告中車洛陽機(jī)車有限公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。三、駁回原告襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司要求被告中車集團(tuán)襄陽機(jī)車廠承擔(dān)責(zé)任的訴訟請求及其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)35504元，由原告襄陽協(xié)利成機(jī)車車輛工程設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)5504元，被告中車洛陽機(jī)車有限公司襄陽分公司、中車洛陽機(jī)車有限公司共同負(fù)擔(dān)30000元。如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院。

審判長　　黃燕
審判員　　張萍
審判員　　王偉

書記員：韓涵