原告：陸某進，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黃某市鐵山區(qū)。
委托代理人：黃保軍，系大冶市城北經(jīng)濟開發(fā)區(qū)法律服務所法律工作者。代理權限：特別授權。
被告：徐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黃某市西塞山區(qū)。
委托代理人：衛(wèi)杭、張繼良，系湖北善遠律師事務所律師。代理權限：特別授權。
被告：黃某圓通機械制造有限公司，住所地：黃某市新下陸冶煉路5號。
法定代表人：徐某某。
委托代理人：張祝英（系該公司員工），女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黃某市。代理權限：一般代理。

原告陸某進訴被告徐某某、黃某圓通機械制造有限公司（以下簡稱圓通機械公司）股權轉讓糾紛一案，本院于2017年10月20日立案受理后，依法適用簡易程序，于2017年11月14日公開開庭進行了審理。原告委托代理人黃保軍，被告徐某某委托代理人衛(wèi)杭、張繼良，被告圓通機械公司委托代理人張祝英到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告陸某進訴稱：2009年11月26日，原告與案外人盛秋娥共同出資成立圓通機械公司。原告貨幣出資90萬元，案外人盛秋娥貨幣出資10萬元，合計注冊資本100萬元。公司營業(yè)期限自2009年11月30日至2029年11月30日。2013年8月15日，原告與案外人盛秋娥對公司股份進行了轉讓，并在工商部門辦理了變更登記，變更后原告出資42萬元，控股42%，被告徐某某出資58萬元，控股58%。公司法定代表人為被告徐某某。2015年9月8日，原告與被告達成股東退股協(xié)議書，原告將股權折價90萬元轉讓給被告徐某某。協(xié)議約定，轉讓款分兩次付清，2016年3月30日前付40萬元，余下50萬元于2016年5月31日前付清。還約定，任何一方不履行或者不完全履行協(xié)議約定條款的，即構成違約，違約方負責賠償給守約方造成的損失，違約金按月息2.5分計算。被告徐某某于2016年8月5日向工商行政管理部門申請將圓通機械公司變更登記為個人獨資企業(yè)。被告圓通機械公司于2016年6月6日、2017年1月25日、2017年8月8日通過銀行匯款方式向原告支付股權轉讓款30萬元，下欠60萬元經(jīng)原告多次催討無果。被告無故拖欠股權轉讓款，損害了原告的合法權益，故訴至法院，請求判令：1、兩被告向原告支付股權轉讓款60萬元，支付違約金31.958333萬元（暫計至2017年10月8日，違約金請求計算至轉讓款付清之日），合計91.958333萬元；2、本案訴訟費用由被告承擔。
被告徐某某答辯稱：本案中，原、被告雙方已經(jīng)通過訂立新的股權轉讓合同、實際履行等行為，將股權轉讓價格由90萬元變更為42萬元。原、被告將股權轉讓價格變更存在多方面的原因，圓通機械公司長期虧損是股權轉讓價格變更的主要原因，原告持有的圓通機械公司42%的股權已出質也是股權轉讓價格變更的原因。原、被告雙方經(jīng)協(xié)商一致，就原股東退股協(xié)議書的內容進行了實質性變更，并就此訂立了新的股權轉讓合同，雙方僅需履行新的合同。被告已累計向原告支付股權轉讓款30萬元。即使認定原、被告之間于2015年9月8日簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》未被變更，該協(xié)議約定的違約金過高，應當調整。
被告圓通機械公司答辯稱：本案系公司股東之間關于股權問題引起的糾紛，因此，公司不承擔該部分責任，請求法院駁回原告訴訟請求。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了質證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：
原告提交的證據(jù)四的真實性本院予以確認，對其證明目的，本院在查明后予以確認。被告徐某某提交的證據(jù)可以證明其與原告之間股權轉讓的事實，本院予以采信。
經(jīng)審理查明：被告圓通機械公司于2009年11月30日成立，注冊資本為1000000元，由原告陸某進出資900000元、案外人盛秋娥出資100000元。2013年9月9日，圓通機械公司投資人變更為陸某進與徐某某，陸某進出資420000元，占股42%，徐某某出資580000元，占股58%。2015年7月8日，原告陸某進與被告徐某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定原告陸某進將其在圓通機械公司所持42%的股權以420000元價格全部轉讓給被告徐某某，雙方簽字確認，并經(jīng)圓通機械公司股東會決議確認。2015年9月8日，原告陸某進與被告徐某某簽訂《股東退股協(xié)議書》，約定由原告陸某進將其持有的圓通機械公司42%的股權轉讓給被告徐某某，轉讓價格為900000元，并約定徐某某于2016年3月30日前付400000元，于2016年5月31日前付清剩余500000元。任何一方不履行或不完全履行協(xié)議約定的，按月息2.5分計算違約金，雙方簽字確認。2016年8月，原告陸某進與被告徐某某再次簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定原告陸某進將其持有的圓通機械公司42%（420000元）的股權轉讓給被告徐某某，雙方簽字確認，并于2016年8月2日經(jīng)股東會決議確認。2016年8月5日，被告圓通機械公司變更為獨資公司，被告徐某某為法定代表人。2016年至2017年期間，被告圓通機械公司通過銀行轉賬向原告陸某進支付股權轉讓款300000元。

本院認為，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。原告陸某進與被告徐某某之間的股權轉讓符合法律規(guī)定，本院予以確認。但具體轉讓價款的問題，本院認為，原告陸某進與被告徐某某先后簽訂了《股權轉讓協(xié)議》、《股東退股協(xié)議書》、《股權轉讓協(xié)議書》，均系對股權轉讓事宜進行約定，但根據(jù)庭審查明，原、被告雙方于2016年8月簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》，只是為了在工商部門進行相關登記，而并非原告真實意思表示，且雙方于2015年9月8日簽訂的《股東退股協(xié)議書》中明確載明：“此協(xié)議為最終協(xié)議，以本協(xié)議為準”，被告徐某某提交的《股權轉讓協(xié)議書》也未明確表示推翻之前的《股東退股協(xié)議書》，故本院認為應以2015年9月8日簽訂的《股東退股協(xié)議書》為準，該《股東退股協(xié)議書》約定股權轉讓金額為900000元，結合被告已經(jīng)支付的300000元股權轉讓款，本院確認，被告徐某某尚有600000元股權轉讓款未支付。關于原告主張的違約金，本院認為雙方約定的違約金利率標準過高，且被告徐某某在庭審過程中亦請求酌減，根據(jù)法律規(guī)定，當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，故本院酌情支持按月利率1.5%的標準計算違約金。根據(jù)《股東退股協(xié)議書》的約定，被告徐某某應于2016年5月31日前付清股權轉讓款，其未按約定期限付清款項，本院支持從2016年6月1日起計算違約金。關于被告圓通機械公司是否應當承擔責任的問題，本院認為，本案系股東之間股權轉讓糾紛，與被告圓通機械公司并無直接關聯(lián)性，故原告請求被告圓通機械公司承擔責任無事實及法律依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款、之規(guī)定，判決如下：

一、被告徐某某于本判決生效之日起十日內償還原告陸某進股權轉讓款600000元，并支付違約金（按月利率1.5%的標準，以600000元為基數(shù)，從2016年6月1日起計算至實際清償之日止）；
二、駁回原告其他訴訟請求。
案件受理費減半收取6498元，由被告徐某某負擔。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提交副本，上訴于湖北省黃某市中級人民法院。

審判員 劉天躍

書記員： 雷美檸