原告（反訴被告）：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，崇陽縣人，住崇陽縣。
委托訴訟代理人：王清，湖北紫玉律師事務所律師。
被告（反訴原告）：王元華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，崇陽縣人，住崇陽縣。
被告（反訴原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，崇陽縣人，住崇陽縣，系王元華之子。
被告（反訴原告）：王相，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，崇陽縣人，住崇陽縣，系王元華之子。
三被告（反訴原告）委托訴訟代理人：龐再月，湖北立中律師事務所律師。

原告陳某某與被告王元華、王某某、王相股權轉讓糾紛一案，本院于2016年4月18日立案后，被告王元華、王某某、王相于2016年5月9日向本院提出反訴。經(jīng)審查符合反訴條件，本院決定合并審理，依法適用普通程序，于2016年7月8日公開開庭審理了本案。原告（反訴被告）陳某某及其委托訴訟代理人王清，被告（反訴原告）王元華及三被告（反訴原告）的委托訴訟代理人龐再月，到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告陳某某向本院提出訴訟請求：1.請求依法解除原、被告于2013年8月20日簽訂的股權轉讓協(xié)議；2.要求被告返還股權轉讓款230萬元；3.要求被告賠償原告一切經(jīng)濟損失；4.本案訴訟費由被告承擔。
事實與理由：2013年8月20日，原、被告簽訂了一份股權轉讓協(xié)議，約定被告將其所持有的麻陽鑫海釩業(yè)有限責任公司（以下簡稱鑫海公司）17.898%的股權轉讓給原告，轉讓價款447.45萬元，協(xié)議簽訂當日付100萬元，10月底付130萬元，余款217.45萬元于第2年端午節(jié)前付清。合同簽訂后，原告共支付了被告股權轉讓款230萬元。后查明，鑫海公司設立于2004年8月31日，股東構成為：麻陽興鑫釩業(yè)有限責任公司（以下簡稱興鑫公司），認繳注冊資本100萬元，出資比例50%；麻陽苗族自治縣江海釩業(yè)有限公司（以下簡稱江海公司），認繳注冊資本100萬元，出資比例50%。2008年7月24日，興鑫公司將所占鑫海公司50%的股權轉讓給舒興國，并辦理了股東變更登記。2009年2月19日，舒興國將所占鑫海公司50%的股權轉讓給興鑫公司，亦辦理了股東變更登記。2009年5月12日，鑫海公司注冊資本增至1000萬元，興鑫公司、江海公司各出資500萬元，各占出資比例50%。
綜上所述，被告王元華、王某某、王相并非鑫海公司的合法股東，無法履行股權轉讓協(xié)議約定的義務，被告的行為已構成根本違約。為此，原告特具狀起訴，請求依法判準上述所請。

本院認為，本案是一起股權（出資）轉讓糾紛。根據(jù)我國公司法有關規(guī)定，股權轉讓的程序為：1.轉讓人與受讓人訂立股權轉讓合同，此時合同成立；2.股東過半數(shù)同意轉讓且全體股東放棄優(yōu)先購買權時，合同生效；3.公司出具出資證明書、變更股東名冊、修改公司章程，此時受讓人取得股權；4.公司向登記機關申請辦理相關變更登記后，股東取得的股權具有公示效力，可對抗第三人。
本案當事人爭議的主要焦點，一是涉訴股權轉讓協(xié)議轉讓標的的真實性、合法性的問題；二是涉訴股權（或者出資）轉讓程序的合法性的問題。
關于焦點一，本院認為，涉訴股權轉讓協(xié)議約定，轉讓標的為“甲方出資于麻陽鑫海釩業(yè)有限公司17.898%的股份（其中江海公司500萬元，興鑫公司120萬元）”。結合江海公司、興鑫公司、鑫海公司之間的關系和訂立協(xié)議時的背景（即江海公司、興鑫公司是鑫海公司的股東，江海公司、興鑫公司的全體股東已決定將江海公司、興鑫公司并入鑫海公司，但尚未完成）來理解該條款的含義，雙方當事人的真實意思是，江海公司、興鑫公司并入鑫海公司之前，其轉讓標的為江海公司的出資500萬元的股權和興鑫公司的出資120萬元；江海公司、興鑫公司并入鑫海公司之后，則是鑫海公司17.898%的股權。因此，訂立股權轉讓協(xié)議時，公司合并尚未完成，王元華、王相、王某某在鑫海公司沒有17.898%的股權，但王相、王某某在江海公司享有出資500萬元的相應股權，王相在興鑫公司享有120萬元的出資權益。故，涉訴股權轉讓協(xié)議的轉讓標的真實、合法，其權利人可以依法轉讓。
關于焦點二，本院認為，1.關于江海公司出資500萬元股權的轉讓程序?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。根據(jù)該條規(guī)定，王元華、王相、王某某與陳某某訂立的股權轉讓協(xié)議生效應當符合二個條件，一是江海公司股東過半數(shù)同意，二是其他股東放棄優(yōu)先購買權。從2013年2月7日股東會決定和同年9月8日訂立的公司章程來看，江海公司的全體股權均同意王相、王某某轉讓股權并放棄優(yōu)先購買權，因此，王相、王某某將其股權轉讓給陳某某不違反法律規(guī)定，不損害他人合法權益，陳某某可以按照《中華人民共和國公司法》第七十三條的規(guī)定，辦理股權變更手續(xù)；2.關于興鑫公司出資120萬元的轉讓程序。股權是投資人向企業(yè)法人出資而享有的權利。從本質(zhì)上來看，股權與出資并無實質(zhì)性的區(qū)別。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定㈢》第二十四條第一款規(guī)定，王相在興鑫公司的出資120萬元雖登記在譚河清、來敬英名下，但王相作為實際出資人應享有出資人權益，該出資權益受法律保護。陳某某明知王相系以他人名義出資興鑫公司120萬元，并與王相簽訂協(xié)議受讓該出資，且名義股東譚河清、來敬英不表示反對，因此該轉讓行為有效。此時，轉讓的標的不是股權，而是王相作為實際出資人的出資權益，相當于債權轉讓的性質(zhì)。
綜上所述，原告（反訴被告）陳某某與被告（反訴原告）王元華、王相、王某某之間訂立的股權轉讓協(xié)議是雙方當事人的真實意思表示，符合公司法有關股權轉讓的規(guī)定，不損害國家、集體或第三人的合法權益，屬有效合同，雙方當事人應當按照協(xié)議約定履行義務。原告陳某某是否取得受讓股權和出資權益，是該轉讓協(xié)議履行的法律后果，不影響轉讓協(xié)議的法律效力。事實上，轉讓協(xié)議訂立后，原告陳某某實際取得了對興鑫公司、江海公司、鑫海公司的實際控制權，對公司進行了投資、改造，當然也可以依法辦理股權或出資的變更手續(xù)，取得受讓的股權和出資權益。因此，原告陳某某要求解除轉讓協(xié)議的請求無事實和法律依據(jù)，本院不予支持；原告陳某某應當按照合同約定支付轉讓價款，并承擔違約責任，賠償反訴原告王元華、王相、王某某的利息損失。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國公司法》第七十一條、第七十三條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定㈢》第二十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

駁回原告（反訴被告）陳某某的訴訟請求。
原告（反訴被告）陳某某支付被告（反訴原告）王元華、王相、王某某轉讓價款217.45萬元，并從2014年6月2日（端午節(jié)）起到本判決生效之日止，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息賠償其利息損失。限本判決生效后十日內(nèi)付清。
被告如未按本判決指定的期間內(nèi)履行給付金錢義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本訴案件受理費25200元，反訴案件受理費10000元，合計35200元，均由原告陳某某承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級人民法院。

審　判　長　　黃望良 審　判　員　　戴繼池 人民陪審員　　陳其華

書記員：郭劍鑫