原告：陳某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住原告：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住以上二原告委托訴訟代理人：王志高，湖北靖柏律師事務所律師，代理權(quán)限為一般代理。被告：中陽財富投資控股有限公司，住所地：北京市豐臺區(qū)廣安路9號院6號樓916，統(tǒng)一社會信用代碼：xxxx。法定代表人：謝峰，總經(jīng)理。委托訴訟代理人:胡志平，湖北問衡律師事務所律師，代理權(quán)限為一般代理。委托訴訟代理人：鄭雷，湖北問衡律師事務所實習律師，代理權(quán)限為一般代理。被告：劉中喜，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住被告：湖北椿燁置業(yè)有限公司，住所地：團風縣團風江北大道與團風大道交界處，統(tǒng)一社會信用代碼：9142112158546335XC。法定代表人：朱花萍，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：汪林，湖北鄂東律師事務所律師,代理權(quán)限為一般代理。第三人：聶紅平，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住委托訴訟代理人：聶洪流，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住，系被告聶紅平胞弟,代理權(quán)限為一般代理。第三人：汪齊艷，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省安慶市宿松縣,

原告向本院提出訴訟請求：1、解除《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》中由被告中陽財富公司無償受讓湖北椿燁公司55%股權(quán)的約定；2、判令被告中陽財富公司、被告劉中喜向原告返還湖北椿燁公司55%的股權(quán)；3、由上述被告承擔本案的全部訴訟費用。事實與理由：原告陳某在2014年9月17日至2016年11月9日期間系湖北椿燁公司的唯一股東，在湖北椿燁公司周轉(zhuǎn)資金困難，且建筑施工方多次催要工程款、農(nóng)民工多次到政府有關(guān)部門要求解決其工資等情況下，原告為妥善處理相關(guān)事宜，于2016年9月20日與被告中陽財富公司、第三人湖北椿燁公司、聶紅平、汪齊艷簽訂《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》，其中《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》約定由原告陳某將其持有的湖北椿燁公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中陽財富公司、聶紅平、汪齊艷，轉(zhuǎn)讓價款均為1元。其中被告中陽財富公司占股55%,且由被告劉中喜代為持有，第三人聶紅平、汪齊艷共占股45%。后原告與上述有關(guān)人員簽訂多份協(xié)議書，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)?，F(xiàn)原告認為被告中陽財富公司、劉中喜不履行合同中的相關(guān)義務，致使不能實現(xiàn)合同目的，原告請求解除《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》中由被告中陽財富公司無償受讓湖北椿燁公司55%股權(quán)的約定，并要求其向原告返還湖北椿燁公司55%的股權(quán)，故原告為了維護其合法權(quán)益，遂訴狀至本院。被告中陽財富公司辯稱：1、原告訴請沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)；2、合同簽訂后，我公司為湖北椿燁公司籌集大量資金，包括向湖北椿燁公司匯款3271.690889萬元，融資2700萬元用于償還湖北椿燁公司差欠新八建設集團公司的工程款，支付商鋪回收款560萬元。請求駁回原告的訴訟請求。被告劉中喜辯稱：原告所訴不是事實，按照原來合同依據(jù)，已經(jīng)盡了個人義務，還幫助還了款，后續(xù)工作也在努力。被告湖北椿燁公司辯稱：我公司在本案中的訴訟地位是第三人而不是被告，既無權(quán)利也無義務，只是配合當事人接受法庭調(diào)查，闡述對本案的觀點。第三人聶紅平辯稱：重組合同屬實。第三人汪齊艷未到庭，也未提交答辯意見。當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對當事人無異議的證據(jù)，本院依法確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)，本院認定如下：1、《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》和《中陽財富投資控股有限公司與湖北椿燁置業(yè)有限公司重組后續(xù)有關(guān)事項的補充協(xié)議》及原告陳某和第三人簽訂的《協(xié)議書》分別載明，原告陳某自愿將其持有的湖北椿燁公司的100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告中陽財富公司和第三人，轉(zhuǎn)讓價格均為1元人民幣，被告中陽財富公司占股55%，第三人共占股45%，被告中陽財富公司指定劉中喜擔任法定代表人和執(zhí)行董事，并代持股份?！逗贝粺钪脴I(yè)有限公司重組合同書》是當事人的自愿表示，本院予以采信。《中陽財富投資控股有限公司與湖北椿燁置業(yè)有限公司重組后續(xù)有關(guān)事項的補充協(xié)議》因湖北椿燁公司認為加蓋的不是其備案的公章和中陽財富公司認為加蓋的不是其公司的公章，本院不予采信；2、對人民法院生效的法律文書，本院予以采信；3、對中陽財富公司委托他人匯款給劉中喜及其他轉(zhuǎn)賬憑證，本院將結(jié)合案情予以綜合評判。依據(jù)原、被告及第三人的庭審陳述及本院采信認定的證據(jù)，本院認定如下案件事實：2016年9月20日，原告陳某與被告中陽財富公司、被告湖北椿燁公司及第三人聶紅平、汪齊艷簽訂的《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》載明，原告陳某自愿將其所持有的湖北椿燁公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告中陽財富公司和第三人聶紅平、汪齊艷，轉(zhuǎn)讓價格均為1元人民幣，被告中陽財富公司占股55%，并指定劉中喜擔任湖北椿燁置業(yè)有限公司重組后的法定代表人和執(zhí)行董事，并代持股份。第三人聶紅平、汪齊艷占股45%（其中聶紅平、汪齊艷代持陳紅、桂國林、桂彬、呂柏瓊、宛建平、石志雄、桂金陽、尹志斌等8人對湖北椿燁公司擁有債權(quán)約6000萬元，并全部轉(zhuǎn)為公司的股權(quán)），并對中陽財富公司給付保證金300萬元及協(xié)議的解除等進行了約定，嗣后，原告陳某、陳某某于2016年10月20日與第三人聶紅平、汪齊艷簽訂了《協(xié)議書》，該協(xié)議對湖北椿燁公司重組前的債權(quán)、債務及違約責任等進行了約定，2016年11月18日，原告陳某分別與劉中喜、聶紅平、汪齊艷簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。分別將其在湖北椿燁公司所持有的55%、30%、15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉中喜、聶紅平、汪齊艷。并于2016年11月8日在團風縣工商行政管理局辦理了變更手續(xù)。另查明，2016年11月8日至2017年11月28日，被告中陽財富公司通過他人向劉中喜匯款共計3271.690889萬元。2017年8月18日，被告中陽財富公司委托黃岡市斯達特合力機電設備有限公司向湖北椿燁公司匯款27000000元，2017年9月30日對賬單證實被告中陽財富公司已支付潘艷琴、黃紅平商鋪回收款5600000元。還查明，2017年3月10日，湖北椿燁公司辦理工商登記變更手續(xù)，將法定代表人劉中喜變更為朱花萍。
原告陳某訴被告中陽財富投資控股有限公司（簡稱中陽財富公司）、被告劉中喜、被告湖北椿燁置業(yè)有限公司（簡稱湖北椿燁公司）、第三人聶紅平、汪齊艷股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年6月7日立案受理后，陳某某在開庭前以其系湖北椿燁公司的實際控股人為由申請作為原告參加訴訟。本院依法適用普通程序，并于2017年12月7日公開開庭進行了審理，原告陳某某及原告陳某、陳某某的委托訴訟代理人王志高、被告中陽財富公司的委托訴訟代理人胡志平、鄭雷，被告湖北椿燁公司的委托訴訟代理人汪林，被告劉中喜、第三人聶紅平的委托訴訟代理人聶洪流到庭參加了訴訟，第三人汪齊艷經(jīng)本院傳票傳喚無正當理由拒不到庭，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，原告陳某與被告中陽財富公司、被告湖北椿燁公司及第三人聶紅平、汪齊艷簽訂的《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》是當事人的真實意思表示，且不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，是合法有效的合同。但在該重組合同履行過程中，因重組合同書第二條第一項約定，為保障民工、施工單位、購房人、銀行其他債權(quán)人等相關(guān)利益方的合法權(quán)益，化解湖北椿燁公司存在的重大風險，各方同意由甲方中陽財富公司融資盤活湖北椿燁公司資產(chǎn)，同時乙方（聶紅平、汪齊艷）將債權(quán)轉(zhuǎn)成對公司的股權(quán)，丁方陳某自愿將其所持有的湖北椿燁公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方和乙方，轉(zhuǎn)讓價格均為人民幣1元。甲方占股55%，乙方占股45%，丁方保證其原認繳的注冊資產(chǎn)已全部繳足；甲方指定劉中喜擔任法定代表人和執(zhí)行董事，并代持股份。根據(jù)該約定，保障民工、施工單位、購房人、銀行、其他債權(quán)人等相關(guān)利益人的合法權(quán)益，化解湖北椿燁公司存在的重大風險等是原告陳某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前提。雖然被告中陽財富公司籌集了部分資產(chǎn)，但其大部分資金是銷售湖北椿燁公司名下的“新城公館”及“萬豪國際”商鋪所得，并沒有用在“萬豪國際”項目上，且融資的資金均匯到劉中喜個人賬戶，而劉中喜在2017年3月10日后就不是湖北椿燁公司的法定代表人，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十一條之規(guī)定，對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶存儲，即該融資資金并未打到湖北椿燁公司賬上。原告陳某主張解除《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》的請求，本院認為，該重組合同中關(guān)于原告陳某與被告中陽財富公司約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，因不能實現(xiàn)合同的目的，應予以解除。原告陳某某不是《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》中的相對方，其在公司重組時不具有權(quán)利和義務，故被告中陽財富投資控股有限公司和湖北椿燁置業(yè)有限公司主張陳某某不具有原告訴訟主體資格的請求，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條，《中華人民共和國合同法》第九十四條，《中華人民共和國公司法》第一百七十一條之規(guī)定，判決如下：

一、解除《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》第二條第一項關(guān)于由被告中陽財富投資控股有限公司受讓湖北椿燁置業(yè)有限公司55%的股權(quán)的約定；二、被告中陽財富投資控股有限公司返還原告陳某在湖北椿燁置業(yè)有限公司55%的股權(quán)；三、駁回原告陳某的其他訴訟請求；四、駁回原告陳某某的起訴。案件受理費87800元，由被告中陽財富投資控股有限公司負擔。如不服本判決，可在判決書送達之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。

審判長　　鄒銀林
審判員　　劉洪波
審判員　　趙劍平

書記員：黃榮