上訴人（原審被告）吉運集團股份有限公司。
法定代表人趙六棟，該公司總經理。
委托代理人王海廷（代理權限：一般代理），該公司員工。
被上訴人（原審原告）隨州市長豐汽車工貿有限公司。
法定代表人熊偉，該公司董事長。
委托代理人劉昌志（代理權限：一般代理），該公司經理。
委托代理人胡菊林（代理權限：一般代理），湖北神農律師事務所律師。
原審被告吉運集團鄭州汽車租賃服務有限公司。
法定代表人劉國明，該公司總經理。
原審被告吉運集團平頂山汽車租賃服務有限公司。
法定代表人賈積朝，該公司總經理。
上述二原審被告委托代理人馬法軍（代理權限：一般代理），系以上兩公司的員工。

上訴人吉運集團股份有限公司（以下簡稱吉運集團公司）因與被上訴人隨州市長豐汽車工貿有限公司（以下簡稱長豐公司）、原審被告吉運集團鄭州汽車租賃服務有限公司（以下簡稱吉運集團鄭州公司）、吉運集團平頂山汽車租賃服務有限公司（以下簡稱吉運集團平頂山公司）買賣合同糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第00410號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年1月7日受理后，依法由審判員葉鋒擔任審判長，與審判員呂丹丹、代理審判員李小輝組成合議庭，于2015年4月21日公開開庭進行了審理。上訴人吉運集團公司的委托代理人王海廷，被上訴人長豐公司的委托代理人劉昌志、胡菊林，原審被告吉運集團鄭州公司和吉運集團平頂山公司的委托代理人馬法軍，均到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原審原告長豐汽車公司訴稱：2012年底，案外人崔鳴西就購買自卸車10臺的融資租賃事宜與吉運集團公司達成一致。2013年2月23日，崔鳴西根據與吉運集團公司的約定，選擇我公司為出賣人，簽訂了《汽車配置合同》，合同約定該10臺車由崔鳴西自己在吉運集團公司以融資租賃的方式支付我公司全部車款，吉運集團公司要求崔鳴西支付的首付款，由我公司代收代付。合同簽訂后，吉運集團公司委托安排吉運集團平頂山公司負責落實。同年3月18日，吉運集團平頂山公司向我公司發(fā)出了《關于客戶崔鳴西交首付款通知》。2013年4月23日，吉運集團平頂山公司與我公司簽訂了《汽車買賣合同》，合同約定首付款到賬之日起20個工作日內由吉運集團平頂山公司付清全部車款297萬元。同月24日，我方按照約定將首付款匯入吉運集團平頂山公司賬戶，吉運集團平頂山公司收款后匯入吉運集團公司賬戶。2013年5月21日，我方按照合同約定的條件將車輛準備完畢并開始通知吉運集團平頂山公司付款提車。吉運集團平頂山公司卻以合同系吉運集團公司安排訂立，他們既無資格，亦無資金，更無決定權為由拖延。而吉運集團公司則以公司領導分工及機構均需調整為由，讓我方耐心等待。同年7月25日，我方再次聯系吉運集團公司時，該公司明確表示合同不再履行。為了防止損失擴大，我方被迫對車輛進行了處理，但仍造成損失91.62萬元。我方認為，依法成立的合同應受法律保護，被告違約給我方造成的損失應當賠償。故訴請法院判令：1、解除2013年4月23日我公司與吉運集團平頂山公司簽訂的《汽車買賣合同》；2、被告返還我公司代收代付的首付款69.672萬元，并從2013年4月24日起至付清之日止按同期銀行貸款利率支付利息；3、被告賠償損失91.62萬元；4、本案的全部訴訟費用由被告承擔。
原審被告吉運集團公司辯稱：吉運集團公司沒有與長豐汽車公司簽訂汽車買賣合同，也未委托吉運集團平頂山公司與長豐汽車公司簽訂汽車買賣合同，吉運集團平頂山公司與長豐汽車公司簽訂的《汽車買賣合同》對吉運集團公司無合同和法律上的約束力。長豐汽車公司匯給吉運集團平頂山公司的首付款，吉運集團平頂山公司并沒有將此款轉入吉運集團公司，因此吉運集團公司無承擔原告的退還首付款和其他的賠償損失義務。
原審被告吉運集團平頂山公司辯稱：我公司并沒有融資租賃業(yè)務，也無融資租賃經營范圍。原告明知我公司無融資租賃業(yè)務和經營范圍而與我公司簽訂汽車買賣合同，故該合同屬于超經營范圍，合同無效。其他同吉運集團公司答辯意見。
被告吉運集團鄭州公司辯稱：吉運集團平頂山公司并沒有并入我公司，吉運集團平頂山公司只是借用我公司的辦公地辦公。其他同吉運集團公司答辯意見。
原審法院查明：2012年底，案外人崔鳴西與被告吉運集團公司就自卸車10臺融資租賃事宜達成一致。2013年2月23日，崔鳴西（稱乙方）與原告長豐汽車公司（稱甲方）簽訂《汽車配置合同》，合同主要內容為：乙方向甲方訂購金王子自卸車10臺，每臺單價29.7萬元，共計價款297萬元整；該10臺車由乙方自己在吉運集團公司以融資租賃方式支付甲方全部車款，吉運集團公司所要求乙方支付的首付款，由甲方代收代付。合同還對乙方所要求的車輛配置進行了詳細約定。隨后，被告吉運集團公司便指定被告吉運集團平頂山公司負責落實。2013年3月18日，被告吉運集團平頂山公司向原告長豐汽車公司發(fā)出了《關于客戶崔鳴西交首付款通知》，內容為“今吉運集團平頂山公司通知隨州市長豐汽車工貿有限公司交客戶崔鳴西10臺車首付款金額696720元（大寫：陸拾玖萬陸仟柒佰貳拾元整）。由于之前有未付隨州三豐汽車工貿有限公司客戶崔鳴西車款金額34000（大寫：叁萬肆仟元整）、客戶高久云前期退訂首付款金額117950元（大寫：壹拾壹萬柒仟玖佰伍拾元整）以上兩筆款金額151950元（大寫：壹拾伍萬壹千玖佰伍拾元整）頂客戶崔鳴西10臺車的首付款金額?，F通知隨州市長豐汽車工貿有限公司交客戶崔鳴西首付款金額544770元（大寫：伍拾肆萬肆仟柒佰柒拾元整）”。原告長豐汽車公司隨即通知崔鳴西，崔鳴西于當日將首付款69.672萬元交于原告長豐汽車公司。2013年4月23日，被告吉運集團平頂山公司（乙方）與原告長豐汽車公司（甲方）簽訂了《汽車買賣合同》，合同約定：乙方購甲方斯達-斯太爾牌汽車10臺，單價29.7萬元，總金額297萬元，配置約定為崔鳴西所要求車輛；崔鳴西首付款共計69.672萬元；首付款到乙方賬戶之日起20個工作日內乙方付清全部車款，共計297萬元，現場交接隨車工具，技術文件和實物，該合同與本合同的有關附件具有同等法律效力。2013年4月24日，原告長豐汽車公司將首付款69.672萬元匯入被告吉運集團平頂山公司賬戶（經工行網上銀行支付30萬元、建設網上銀行支付24.477萬元，往來客戶抵款15.195萬元）。同月25日，原告長豐汽車公司為買受人、中國重汽集團濟南商用車有限公司為出賣人簽訂了《汽車買賣合同》，合同約定：買受人購買出賣人金王子自卸車底盤10臺，每臺單價22.8萬元，總金額228萬元。同月26日，原告長豐汽車公司（甲方）與廈工楚勝（湖北）專用汽車制造有限公司（乙方）簽訂了《自卸車加工承攬合同》，合同約定：乙方為甲方加工車底盤10臺，改裝費每臺6.6萬，總金額66萬（此款已結清），合同還對崔鳴西對車輛配置的特別要求進行了詳細約定，崔鳴西在合同中簽字確認。2013年5月21日起，原告長豐汽車公司按合同約定條件將車輛準備完畢并通知被告吉運集團平頂山公司和吉運集團公司付款提車，被告吉運集團平頂山公司、吉運集團公司逾期未履行合同義務。2013年7月18日，被告吉運集團公司將崔鳴西的首付款退至被告吉運集團平頂山公司后，被該公司原法定代表人賈積朝攜此款潛逃。2013年9月18日，被告吉運集團公司以《吉辦公（2013）48號文件》，將吉運集團平頂山公司并入吉運集團鄭州公司。公司合并時沒有通知債權人，沒有公告。
原告長豐汽車公司多次與被告吉運集團公司、被告吉運集團平頂山公司聯系解決未果。為避免損失擴大，原告長豐汽車公司陸續(xù)將合同約定的底盤車10臺（將改裝完畢的上裝卸下）予以處理出售，共計損失25.62萬元（其中2013年10月29日，由幸集北國商城有限公司購買1臺，售價21.7萬，購銷差1.1萬元；2013年11月25日，由中鐵隧道集團有限公司購買3臺，每臺售價19.7萬元，購銷差9.3萬元；2013年11月27日，由隨州市葉鑫專用汽車配件制造有限公司購買1臺，售價20.7萬元，購銷差2.1萬元；2013年12月16日、12月20號，由程力專用汽車股份有限公司購買2臺，每臺售價20.9萬元，購銷差3.8萬元；2013年12月19日，由吳禮君購買2臺，1臺售價20.1萬元，另1臺售價20.3萬元，購銷差5.2萬元；2013年12月23日，由張飛購買1臺，售價18.68萬元，購銷差4.12萬元）。
原審法院另查明：原告長豐汽車公司按《汽車配置合同》要求定做的自卸車10臺上裝部分，屬于定制異形產品，非通用產品，無法售出，現存放于原告長豐汽車公司處。
原審法院再查明：被告吉運集團平頂山公司，被告吉運集團鄭州公司，分別系被告吉運集團公司在河南省平頂山市、河南省鄭州市設立的全資子公司。被告吉運集團公司具備融資租賃資質和融資租賃經營范圍，子公司均不具備融資租賃資質。被告吉運集團平頂山公司的業(yè)務流程為：1、先由客戶與吉運集團公司就融資租賃合同達成一致協議，并由客戶選定車型；2、吉運集團公司再安排吉運集團平頂山公司與客戶聯系；3、吉運集團平頂山公司按客戶要求，與第三方簽訂購車合同；4、收取購車首付款，并將資金匯入吉運集團公司賬戶。被告吉運集團平頂山公司主要工作職責為：負責融資租賃車輛后期租金收取，并將收取的資金匯入吉運集團公司賬戶。被告吉運集團平頂山公司的員工工資由被告吉運集團公司支付。2013年9月18日，被告吉運集團平頂山公司并入被告吉運集團鄭州公司后，被告吉運集團平頂山公司僅有本案委托代理人霍仕龍一人在被告吉運集團鄭州公司處辦公，霍仕龍工資由被告吉運集團公司發(fā)放，所收資金歸被告吉運集團公司所有。
原審法院還查明：因被告原因導致合同無法履行，崔鳴西遂要求原告長豐汽車公司退還首付款。至2013年12月25日，原告長豐汽車公司代為退還了崔鳴西的首付款69.672萬元。
原審法院認為：原告長豐汽車公司與被告吉運集團平頂山公司簽訂的《汽車買賣合同》合法有效，依法應受法律保護。被告吉運集團平頂山公司是吉運集團公司的全資子公司，其業(yè)務流程為：客戶先與被告吉運集團公司就融資租賃達成一致，客戶選定車型、出賣人，被告吉運集團公司指定被告吉運集團平頂山公司與客戶聯系，按客戶要求與出賣人簽訂汽車買賣合同。并依約收取首付款、租金后匯入被告吉運集團公司賬戶。2013年2月23日，案外人客戶崔鳴西就十臺車輛的融資租賃與吉運集團公司協商達成一致后，與原告長豐汽車公司簽訂了一份《汽車配置合同》，合同在付款方式中明確約定：“十臺車由乙方（崔鳴西）自己在吉運集團股份有限公司以融資租賃方式支付甲方（原告）全部車款。吉運集團股份有限公司所要求乙方支付的首付款，由甲方代收代付”。該合同是訂立《汽車買賣合同》的基礎和主要附件之一?！镀囐I賣合同》中約定：“配置約定：崔鳴西所要求車輛”，“該合同與本合同的有關附件具有同等法律效力”。因此，應當認定原告長豐汽車公司在與被告吉運集團平頂山公司簽訂《汽車買賣合同》時，知道被告吉運集團平頂山公司與被告吉運集團公司之間的代理關系，該合同直接約束被告吉運集團公司。在《汽車買賣合同》履行過程中，原告長豐汽車公司交付條件成就后，多次催告被告吉運集團公司支付貨款297萬元，提走標的物。但是被告吉運集團公司沒有履行給付貨款的義務，并于2013年7月18日將收取崔鳴西的首付款退至被告吉運集團平頂山公司賬戶，同時要求被告吉運集團平頂山公司將此款退給原告長豐汽車公司，因被告吉運集團平頂山公司原法定代表人賈積朝攜款潛逃，而退款原告不成。該行為說明被告吉運集團公司不再履行合同義務，致使原告長豐汽車公司的合同目的不能實現，被告吉運集團公司依法應承擔違約責任。被告吉運集團公司表明不再履行合同后，原告長豐汽車公司為防止損失擴大，對合同標的中的通用產品進行了銷售處理，直接損失25.62萬元；特型產品（十臺車上裝）無法處理，直接損失66萬元，原告長豐汽車公司共計損失人民幣91.62萬元。該損失應當由被告吉運集團公司賠償，但十臺車的上裝部分應歸被告吉運集團公司所有。原告長豐汽車公司代收代付崔鳴西的首付款，崔鳴西在向被告吉運集團公司追索無果的情況下，經與原告長豐汽車公司口頭協商，原告長豐汽車公司截止2013年12月25日，已將崔鳴西的首付款代被告吉運集團公司全部予以退還。退還此款時，原告長豐汽車公司雖沒有通知被告吉運集團公司，但是，該行為是以原告長豐汽車公司代收代付的存在為前提，并不違反法律法規(guī)規(guī)定，符合公序良俗的基本原則，不損害被告吉運集團公司的利益，崔鳴西的首付款被告吉運集團公司至今也沒有支付給崔鳴西。因此，原告長豐汽車公司在退還崔鳴西的首付款后，向被告吉運集團公司提出主張并無不當。2013年9月18日，被告吉運集團公司在被告吉運集團平頂山公司、被告吉運集團鄭州公司沒有簽訂合并協議、沒有通知債權人、沒有公告的情況下，以《吉辦公（2013）48號文件》命令，將吉運集團平頂山公司并入吉運集團鄭州公司，該行為可以認定是被告吉運集團公司濫用股東權利的行為。但是，該行為并不能否定被告吉運集團平頂山公司在與原告長豐汽車公司簽訂《汽車買賣合同》是代理被告吉運集團公司的行為，被告吉運集團公司是《汽車買賣合同》的相對人這一基本法律事實。因此，原告長豐汽車公司向被告吉運集團鄭州公司、被告吉運集團平頂山公司主張權利，缺乏事實依據。當事人應當按照約定全面履行自己的義務，由于被告吉運集團公司的違約行為，致使原告長豐汽車公司合同目的不能實現，并造成原告長豐汽車公司損失，同時原告長豐汽車公司為被告吉運集團公司代退了崔鳴西的首付款。因此，原告長豐汽車公司要求解除《汽車買賣合同》，返還代退的崔鳴西的首付款，賠償損失的訴訟請求依法應予支持。被告吉運集團公司辯稱，吉運集團公司沒有與原告簽訂合同，也未委托吉運集團平頂山公司與原告簽訂汽車買賣合同，《汽車買賣合同》對吉運集團公司無合同和法律上的約束力，原告匯給吉運集團平頂山公司的首付款，吉運集團平頂山公司并沒有將此款轉入吉運集團公司，因此，吉運集團公司無承擔原告長豐汽車公司退還首付款和其它賠償損失義務的理由與事實不符，不予采信。原告長豐汽車公司向被告吉運集團平頂山公司、被告吉運集團鄭州公司主張權利，缺乏事實依據，應當駁回。依據《中華人民共和國民法通則》第六十四條、第六十五條第一款、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第九十四條第（二）、（三）、（四）項、第九十七條、第一百零七條、第四百零二條之規(guī)定，判決：一、解除原告隨州市長豐汽車工貿有限公司與被告吉運集團平頂山汽車租賃服務有限公司2013年4月23簽訂的《汽車買賣合同》；二、被告吉運集團股份有限公司返還原告隨州市長豐汽車工貿有限公司代收代付的首付款69.672萬元及利息（自2013年12月26日起至款付清之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算）；三、被告吉運集團股份有限公司賠償原告隨州市長豐汽車工貿有限公司各項經濟損失共計91.62萬元；四、存放在原告隨州市長豐汽車工貿有限公司的自卸車10臺上裝部分歸被告吉運集團股份有限公司所有，由被告吉運集團股份有限公司自行處理；五、駁回原告隨州市長豐汽車工貿有限公司的其他訴訟請求。以上二、三、四項于判決生效之日起5日內履行完畢。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費30000元，由被告吉運集團股份有限公司負擔。
經審理查明：原判認定“吉運集團平頂山公司并入吉運集團鄭州公司”和“吉運集團平頂山公司的業(yè)務流程”部分事實無充足的證據證實。原判認定的其他事實屬實。
另查明，原審被告吉運集團平頂山公司系一人有限責任公司，其股權結構為法人獨資，股東為上訴人吉運集團公司。

本院認為，本案屬于融資租賃合同中的買賣合同關系，原審被告吉運集團平頂山公司作為出租人，其與案外人崔鳴西簽訂了融資租賃合同，約定向被上訴人長豐公司購買汽車十臺，并簽訂了《汽車買賣合同》。原審被告吉運集團平頂山公司雖然沒有汽車融資的經營資質，但根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條的規(guī)定，“根據法律、行政法規(guī)規(guī)定，承租人對于租賃物的經營使用應當取得行政許可的，人民法院不應僅以出租人未取得行政許可為由認定融資租賃合同無效”，上述《汽車買賣合同》并沒有違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，故《汽車買賣合同》為合法有效的合同。在合同履行過程中，原審被告吉運集團平頂山公司的法定代表人賈積朝攜款不知去向，并且原審被告吉運集團平頂山公司不再履行其與被上訴人長豐公司簽訂的《汽車買賣合同》，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第（二）項“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務”的規(guī)定，被上訴人長豐公司起訴要求解除《汽車買賣合同》合法適當，本院予以支持。
原審被告吉運集團平頂山公司與被上訴人長豐公司簽訂的《汽車買賣合同》明確約定崔鳴西“首付款到乙方賬戶之日起20個工作日內乙方付清甲方全部車款共計297萬元整”，而崔鳴西所交納的首付款696720元又是由被上訴人長豐公司代收代付，原審被告吉運集團平頂山公司于2013年3月18日向長豐公司出具的《關于客戶崔鳴西交首付款通知》亦載明“今吉運集團平頂山公司通知隨州市長豐汽車工貿有限公司交客戶崔鳴西10臺車首付款金額686720元”，說明原審被告吉運集團平頂山公司對長豐公司代收代付崔鳴西的首付款是認可并接受的，現原審被告吉運集團平頂山公司在收取了由長豐公司代收代付的首付款696720元后，不再履行合同義務，構成根本違約，應當將上述首付款696720元按之前“代收代付的方式”予以返還。因被上訴人長豐公司已將代收696720元先行返還給了崔鳴西，故原審被告吉運集團平頂山公司應當向長豐公司承擔還款義務。被上訴人長豐公司在原審被告吉運集團平頂山公司違約之后，為防止損失擴大，對合同標的中的通用產品進行了銷售處理，直接損失25.62萬元；特型產品即十臺車上裝部分因無法處理，直接損失66萬元，以上損失共計91.62萬元，應當由原審被告吉運集團平頂山公司承擔賠償責任，但十臺車的上裝部分應歸原審被告吉運集團平頂山公司所有。
原審被告吉運集團平頂山公司系一人有限責任公司，根據《中華人民共和國公司法》第六十四條的規(guī)定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！鄙显V人吉運集團公司作為原審被告吉運集團平頂山公司的法人股東，將吉運集團平頂山公司收到的由長豐公司支付的崔鳴西首付款收歸己有，后又于2013年7月18日將該款退回吉運集團平頂山公司賬戶。上訴人吉運集團公司不能證明吉運集團平頂山公司的財產獨立于其自己的財產，其應當對吉運集團平頂山公司的債務承擔連帶責任。
綜上，原判認定基本事實清楚，但適用法律錯誤，實體處理不當，本院予以糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第九十四條、第九十七條、第一百零七條，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條，《中華人民共和國公司法》第六十四條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項的規(guī)定，判決如下：

一、維持隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第00410號民事判決第（一）項；
二、撤銷隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第00410號民事判決第（二）、（三）、（四）、（五）項；
三、原審被告吉運集團平頂山汽車租賃服務有限公司于本判決生效之日起十五日內償還被上訴人隨州市長豐汽車工貿有限公司代收代付的首付款696720元及利息（自2013年12月26日起至判決指定的期間屆滿之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率計息）；
四、原審被告吉運集團平頂山汽車租賃服務有限公司于本判決生效之日起十五日內賠償被上訴人隨州市長豐汽車工貿有限公司各項經濟損失916200元；
五、存放在被上訴人隨州市長豐汽車工貿有限公司處的自卸車十臺上裝部分歸原審被告吉運集團平頂山汽車租賃服務有限公司所有，由原審被告吉運集團平頂山汽車租賃服務有限公司自行處理；
六、上訴人吉運集團股份有限公司對上述三、四項判決確定的給付義務承擔連帶清償責任；
七、駁回被上訴人隨州市長豐汽車工貿有限公司其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
一審案件受理費30000元，由原審被告吉運集團平頂山汽車租賃服務有限公司和上訴人吉運集團股份有限公司共同負擔；二審案件受理費19317元，由上訴人吉運集團股份有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　葉　鋒 審　判　員　　呂丹丹 代理審判員　　李小輝

書記員：李國才