原告韓國貿(mào)易保險公社（原韓國輸出保險公社）。
法定代表人趙啟隆，社長。
委托代理人姜濤，上海申渝律師事務所律師。
委托代理人吳永紅，上海申渝律師事務所律師。
被告武漢唯冠科技有限公司。
法定代表人楊榮山，董事長。
委托代理人李林，湖北謙順律師事務所律師。
第三人深圳三星視界有限公司。
法定代表人金東勳，董事長。
委托代理人鄭海萍，上海申渝律師事務所律師。
第三人三星電管（香港）有限公司。
法定代表人S0HNY0ngBae，董事。
委托代理人鄭海萍，上海申渝律師事務所律師。
第三人三星SDI株式會社。
法定代表人樸商鎮(zhèn)，董事長。
委托代理人鄭海萍，上海申渝律師事務所律師。

原告韓國貿(mào)易保險公社訴被告武漢唯冠科技有限公司（以下簡稱唯冠公司）國際貨物買賣合同糾紛案于2012年3月22日向本院起訴。本院受理后，依法組成由審判員許繼學擔任審判長、審判員陳峰主審、審判員李培民參加評議的合議庭對本案進行了審理。在第一次開庭審理后，第三人深圳三星視界有限公司（以下簡稱深圳三星）、三星電管（香港）有限公司（以下簡稱香港三星）、三星SDI株式會社（以下簡稱韓國三星）向本院申請參加本案訴訟，合議庭評議后同意其申請，并于2012年10月23日、12月6日、2013年6月14日公開開庭審理，原告韓國貿(mào)易保險公社委托代理人姜濤、吳永紅，被告唯冠公司委托代理人李林，第三人深圳三星、香港三星、韓國三星的共同委托代理人鄭海萍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：
2004年11月29日，韓國輸出保險公社與三星SDI株式會社簽訂短期出口保險包括保險特約，約定韓國輸出保險公社根據(jù)此特約及短期出口保險（裝運-一般出口往來等）條款和短期出口保險（裝運-轉(zhuǎn)售往來等）條款，負責補償已簽保險合同進出口往來或轉(zhuǎn)售往來中三星SDI株式會社所受到的損失。其中，該保險合同第一條第二款第4項說明此特約“轉(zhuǎn)售往來”包括：三星SDI株式會社把國內(nèi)企業(yè)海外現(xiàn)地法人代表生產(chǎn)、加工的物品及委托國內(nèi)企業(yè)在國外加工的物品出口給自己或者是關(guān)系企業(yè)的海外支社，同海外支社把有關(guān)的物品銷售給契約另一方的往來；第十三條則確定轉(zhuǎn)售往來的保險金額是轉(zhuǎn)售往來條款規(guī)定的保險價額的100分之95。該保險合同于2004年11月1日生效，有效期為效力發(fā)生日起2年，并約定有效期限到期的1個月之前，韓國輸出保險公社或三星SDI株式會社可以向另一方?jīng)]有提出書面的反對意思時，有效期限的第2天起更新1年及以后相同。
2008年8月9日至11月28日，被告唯冠公司向廠商深圳三星訂購韓國三星平面CRT系列不同型號的彩色顯像管，其訂單編號分別為（P0H-89003、P0H-8A0001、P0H-8A0002、P0H-8B0001、P0H-8B0003），由深圳三星分37批次，將上述訂單請求的貨物運送至被告?zhèn)}庫，并由被告工作人員分別在貨物運輸單上簽字蓋章確認。
2009年7月13日，第三人香港三星向唯冠公司發(fā)送傳真，請求唯冠公司確認其應付的貿(mào)易賬款數(shù)額為2，775，042美元。唯冠公司在該傳真回函上蓋章，并由李寒、肖實簽名確認。
2009年9月20日，被告唯冠公司與第三人深圳三星簽訂《關(guān)于CRT不良補償協(xié)議》，約定雙方基于CRT交貨問題及不良產(chǎn)品產(chǎn)生的補償，唯冠公司扣除深圳三星貨款100，000美元。
2009年10月13日，唯冠公司向深圳三星公司出具《關(guān)于深圳三星匯款支付事宜》的傳真，確認唯冠公司需付款金額的明細為：1、到期貨款金額為08年12月USD1，884，912，09年1月USD145，638，09年2月USD744，492，共計USD2，775，042。2、SSDI需補償PTW金額為USD100，000。3、需支付金額=到期貨款金額-補償金額-9／30支付金額=USD2，775，042-100，000-100，016=USD2，575，026。分期付款安排為10月30日L／C貨款USD429，171，11月30日L／C貨款USD429，171，12月31日L／C貨款USD429，171，1月31日L／C貨款USD429，171，2月28日L／C貨款USD429，171，3月31日L／C貨款USD429，171，貨款支付方式LC60天，利息由唯冠公司支付。庭審中，被告確認上述傳真中記載的9月30日付款系向香港三星支付貨款。
因唯冠公司未能依照上述分期還款計劃支付對應貨款，韓國三星就該項轉(zhuǎn)售往來造成的經(jīng)濟損失，依據(jù)前述短期出口保險包括保險特約向韓國輸出保險公社申請理賠。韓國輸出保險公社依據(jù)上述保險合同，于2009年10月29日向韓國三星支付保險金2446274.70美元。
本案庭審過程中，原、被告以及第三人均確認唯冠公司雖然未按上述分期還款計劃支付對應貨款，但被告在實際經(jīng)營中仍然向香港三星償付了100，021美元，該款項已部分沖抵原告所受讓的債權(quán)。
2012年4月，深圳三星公司向武漢市中級人民法院出具《情況說明》，確認：我公司系香港三星的子公司，2008年期間接受唯冠公司的彩色顯像管訂單并向其供貨，系根據(jù)香港三星的委托代為履行唯冠公司與香港三星之間于2008年期間簽訂的彩色顯像管買賣合同。2009年9月28日唯冠公司與我公司達成補償協(xié)議也系接受香港三星公司的委托簽署。唯冠公司于2009年10月13日向我公司出具的分期還款函中確認的欠款，實際債權(quán)人應為香港三星。
2012年4月18日，第三人香港三星向武漢市中級人民法院出具《情況說明》，確認韓國三星系該公司股東，2009年10月29日經(jīng)香港三星授權(quán)，韓國三星在權(quán)利轉(zhuǎn)讓證書上簽章，將唯冠公司所欠貨款2，575，026美元全部轉(zhuǎn)讓給原告。
另查明：
1、韓國輸出保險公社于2010年7月6日辦理變更登記，將其名稱變更為韓國貿(mào)易保險公社，主事務所地址變更為韓國首爾特別市鐘路區(qū)xx洞xxx號。
2、三星電管（香港）有限公司系由三星SDI株式會社投資成立的子公司，而深圳三星視界有限公司則是由三星電管（香港）有限公司和深圳市投資控股有限公司共同合資成立的有限責任公司。
3、致融公司分別于2011年4月12日、5月31日向被告郵寄催款通知，內(nèi)容為被告拖欠香港三星貨款2，475，005美元已由韓國輸出保險公社進行賠付，取得全部債權(quán)的韓國輸出保險公社委托致融公司向被告催討貨款，并限期要求被告出具詳細還款計劃。兩份函件均妥投至被告經(jīng)營地點。
本案爭議焦點：1、第三人香港三星與被告唯冠公司是否形成債權(quán)債務關(guān)系；2、原告韓國貿(mào)易保險公社能否取得涉案債權(quán)，其請求支付貨款數(shù)額及利息是否應當受到法律保護。

本院認為：
原告以受讓香港三星債權(quán)為由向被告唯冠公司主張追償權(quán)利，債權(quán)形成、流轉(zhuǎn)涉及被告唯冠公司與香港三星的買賣合同關(guān)系、深圳三星向被告唯冠公司的供貨關(guān)系、香港三星授權(quán)韓國三星形成的債權(quán)讓渡關(guān)系、原告與韓國三星之間的保險合同關(guān)系以及原告的代位求償權(quán)等事實。因本案爭議債權(quán)形成的事實基礎(chǔ)為被告唯冠公司與第三人香港三星簽訂的買賣合同，而該買賣合同的履行地以及被告住所地均為湖北省武漢市，均在本院管轄范圍內(nèi)，本院對本案行使管轄權(quán)。
本案涉及當事人包括原告韓國貿(mào)易保險公社、被告唯冠公司及第三人深圳三星、香港三星、韓國三星，各方在履行供貨及還款約定過程中均未對發(fā)生糾紛后的爭議解決方式約定法律適用。審理過程中，經(jīng)本院征詢當事人關(guān)于本案法律適用的意見，各方當事人均向本院說明本案選擇適用中國法律，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十六條第一款“涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，但法律另有規(guī)定的除外。涉外合同的當事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律”的規(guī)定，對上述當事人共同選擇本案適用中國法律的要求應予準許，因此，本案適用中華人民共和國的法律。
一、關(guān)于第三人香港三星與被告唯冠公司是否形成債權(quán)債務關(guān)系問題
最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規(guī)定“當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結(jié)算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應當結(jié)合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認定。對賬確認函、債權(quán)確認書等函件、憑證沒有記載債權(quán)人名稱，買賣合同當事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外”，根據(jù)該法律規(guī)定，當事人之間往來的送貨單、收貨單、發(fā)票及對賬確認函等均可以作為證明買賣關(guān)系成立的相關(guān)依據(jù)。本案中，原告提交了第三人深圳三星訂購單和貨物運輸單據(jù)，其內(nèi)容載明被告是向第三人深圳三星訂購韓國三星平面CRT，并由第三人深圳三星發(fā)貨運輸至被告?zhèn)}庫，被告對上述多批次貨物訂購及履行收貨行為的事實并無異議，這說明第三人深圳三星與被告之間完成了涉案貨物的供貨行為。
庭審中，原、被告雖然說明唯冠公司與深圳三星和香港三星均有貨物買賣，但除本案原告所舉證的訂購單及貨物運輸單外，雙方并未提交相應證據(jù)證明被告與香港三星之間存在因其他貨物買賣交易的貨款未能按期支付的確認行為。從原告提交的2009年7月13日第三人香港三星發(fā)送給被告的確認請求傳真看，內(nèi)容已載明香港三星對被告的貿(mào)易應收賬款為2，775，042美元。雖然該傳真內(nèi)容并未得到被告訴訟代理人的認可，但被告確認就其與三星各關(guān)聯(lián)公司之間的貿(mào)易行為所對應款項的支付對象均為第三人香港三星，并已就前述購買的17″彩色顯像管貨物向香港三星支付了10萬美元貨款，而未向深圳三星支付貨款，這說明被告在履行過程中了解深圳三星和香港三星之間經(jīng)營上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也實際知曉涉案貨物的權(quán)利人為香港三星。被告于2009年10月13日出具分期還款函確認欠款數(shù)額的實際債權(quán)人為香港三星，2012年4月深圳三星出具《情況說明》確認自己系根據(jù)香港三星的委托代為履行向被告的供貨行為，由此可以認定深圳三星是受香港三星的委托完成與被告的涉案貨物買賣交易行為。因此，基于被告的實際付款行為以及第三人深圳三星出具的關(guān)于債權(quán)歸屬書面說明，本院可以認定香港三星應為本案欠款的實際債權(quán)人，被告唯冠公司應向第三人香港三星承擔支付貨款義務。
經(jīng)過第三人深圳三星與被告協(xié)商達成《關(guān)于CRT不良補償協(xié)議》，雙方確認被告有權(quán)扣減貨款10萬美元，貨款數(shù)額由此發(fā)生變化。而被告于2009年10月13日向深圳三星出具的《關(guān)于深圳三星貨款支付事宜》函，則進一步確認被告在扣減補償及實際支付金額后的待付貨款為2，575，026美元，對此第三人深圳三星、香港三星均予以認可。由此可以認定被告基于上述供貨行為而形成的貨款未實際結(jié)清，被告函件確認的欠款數(shù)額2，5750，26美元為被告應當承擔的債務金額。
二、關(guān)于原告韓國貿(mào)易保險公社能否取得涉案債權(quán)，其請求支付貨款數(shù)額及利息是否應當受到法律保護問題
本案中，原告主張基于韓國三星簽署的債權(quán)證書而取得涉案債權(quán)，對此，需從債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的性質(zhì)來評判債權(quán)轉(zhuǎn)讓效力。
關(guān)于保險理賠產(chǎn)生的債權(quán)讓渡效力。根據(jù)原告提交的短期出口保險協(xié)議以及通過銀行支付保險理賠款2，446，274.70美元的憑證等證據(jù)來看，原告系作為保險人對投保人韓國三星及其海外支社的貿(mào)易行為提供保險服務，由此形成原告與韓國三星之間的保險合同關(guān)系。雙方所簽訂的保險協(xié)議沒有違反我國法律的禁止性規(guī)定，應為有效保險合同。在被告未履行支付貨款義務的情況下，作為韓國三星的海外支社香港三星存在前述保險合同中所約定的轉(zhuǎn)售往來損失，對此作為利益代表人的韓國三星向保險人即原告申請理賠并無不當。
因原、被告雙方及第三人均未舉證韓國關(guān)于保險關(guān)系的法律規(guī)定，且本院亦無法查明相關(guān)規(guī)定，故在原、被告及第三人均請求適用中國法律的情況下，應參照適用《中華人民共和國保險法》第五十九條的規(guī)定，即“保險事故發(fā)生后，保險人已支付了全部保險金額，并且保險金額等于保險價值的，受損保險標的的全部權(quán)利歸于保險人；保險金額低于保險價值的，保險人按照保險金額與保險價值的比例取得受損保險標的的部分權(quán)利”。原告在向韓國三星支付2，446，274.70美元賠償金后，可以依法取得投保利益人即韓國三星的海外支社香港三星所享有的2，446，274.70美元債權(quán)，該部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的性質(zhì)屬于法定轉(zhuǎn)讓，原告依據(jù)其支付保險金的行為實際取得向債務人即本案被告主張該法定轉(zhuǎn)讓債權(quán)利益的權(quán)利，并應當自取得該債權(quán)之日即2009年10月29日起受到法律保護。庭審中，原告確認被告于2009年11月實際支付了100，021美元，可以沖抵被告所欠上述債務，故原告的享有的債權(quán)數(shù)額相應減少至2，346，253.70美元。
關(guān)于債權(quán)授權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的債權(quán)讓渡效力?！吨腥A人民共和國合同法》第八十條第一款規(guī)定“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力”。韓國三星收到原告所支付的保險金額后，向原告出具了2，575，026美元債權(quán)轉(zhuǎn)讓證書。2011年，原告通過致融公司向被告發(fā)送催款通知，告知債權(quán)已轉(zhuǎn)讓并要求支付欠款，但原告或第三人均未提交香港三星通知唯冠公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的相關(guān)證據(jù)。受讓人通知是否可以對債務人發(fā)生法律效力取決于受讓人是否向債務人出示了其取得債權(quán)的有效證據(jù)。本案爭議債權(quán)的實際享有者為香港三星，故韓國三星所作的上述債權(quán)讓渡行為需經(jīng)債權(quán)人香港三星予以確認方能生效。對此，香港三星雖于2012年4月18日向本院出具《情況說明》，確認該公司2009年10月29日授權(quán)韓國三星代表其在權(quán)利轉(zhuǎn)讓證書上簽章，將被告欠該公司的貨款2，575，026美元全部轉(zhuǎn)讓給原告。但香港三星并未提交說明中所提到的相關(guān)授權(quán)文件，韓國三星也沒有提交債權(quán)轉(zhuǎn)讓證書。原告公司也沒有證據(jù)證明，其對債務人送達通知時已經(jīng)出示了其取得債權(quán)的有效證據(jù)。庭審中，第三人深圳三星、香港三星、韓國三星共同的訴訟代理人鑒于被告未認可原告所主張的債權(quán)轉(zhuǎn)讓效力，而當庭向被告的訴訟代理人聲明關(guān)于涉案債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給原告事宜，這也說明第三人也知曉債權(quán)人并未將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及時有效通知債務人。同時，又因被告的訴訟代理人并非被告公司員工，其負責事項僅涉及訴訟事宜，該通知對象并不能被定義為債務人被告本身，故第三人當庭所作的債權(quán)轉(zhuǎn)讓意思表示的方式并不適當，未真實有效地完成其應承擔的通知義務。因此，在債權(quán)人香港三星未有效完成法定的通知義務的前提下，原告所取得的涉案債權(quán)不能對債務人即被告發(fā)生效力，其訴訟主張中超過支付保險金額部分的債權(quán)讓渡利益不能受到法律保護。
綜上所述，原告依據(jù)其與韓國三星簽訂的保險合同，合法享有支付保險金額后所獲得的對應債權(quán)利益，并自取得之日起受到法律保護。被告雖然支付部分貨款，但未完全履行支付貨款義務，依法應當承擔向原告履行剩余債務及支付利息的民事責任。依照《中華人民共和國合同法》第八十條第一款、第一百二十六條，《中華人民共和國保險法》第五十九條，最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告武漢唯冠科技有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)向原告韓國貿(mào)易保險公社支付2，346，253.70美元（可按2009年10月29日匯率折合人民幣計算）貨款，并承擔2009年10月29日至全部欠款清償之日的利息（利率按照中國人民銀行同期存款利率的規(guī)定計算）。
如被告沒有按照本判決書第一項的判決條款履行金錢給付的判決義務，則按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
二、駁回原告韓國貿(mào)易保險公社的其他訴訟請求。
本案案件受理費人民幣123，343元，由被告武漢唯冠科技有限公司負擔。
如不服本判決，原告韓國貿(mào)易保險公社可在判決書送達之日起三十日內(nèi)，被告武漢唯冠科技有限公司可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提交上訴狀副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時按照《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定預交上訴案件受理費，款匯湖北省高級人民法院，開戶行：農(nóng)行東湖支行，戶名：湖北省財政廳非稅收入?yún)R繳結(jié)算戶，賬號：05×××01。上訴人在上訴期間屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理

審判長　　許繼學 審判員　　陳　峰 審判員　　李培民

書記員：程果