原告（反訴被告）：魏某某，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，個體，住河北省圍場滿族蒙古族自治縣。
委托訴訟代理人：徐艷偉，河北華川律師事務(wù)所寬城滿族自治縣分所律師。
委托訴訟代理人：馮祎琳，河北華川律師事務(wù)所寬城滿族自治縣分所律師。
被告（反訴原告）：趙桂某，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，個體，住河北省圍場滿族蒙古族自治縣。
委托訴訟代理人：王丹丹，河北泓鵬律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：李好恩，河北泓鵬律師事務(wù)所律師。

原告魏某某與被告趙桂某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2017年7月26日立案，反訴原告趙桂某于8月8日提起反訴，本院依法適用普通程序，公開開庭對本訴和反訴進行了合并審理。原告（反訴被告）魏某某的委托訴訟代理人徐艷偉、馮祎琳，被告（反訴原告）趙桂某及委托訴訟代理人王丹丹、李好恩到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告魏某某向本院提出訴訟請求：依法判令被告給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金210萬元及利息（自拖欠之日起至實際給付之日按中國人民銀行同期貸款利率計算）。事實和理由：2016年12月6日原告與孫慶德、趙桂某共同召開股東會議，經(jīng)決議，原告將自己持有的圍場滿族蒙古族自治縣宏潤鑄造材料有限公司100%的股權(quán)以500萬元價格轉(zhuǎn)讓給孫慶德、趙桂某。其中，孫慶德以255萬元受讓51%的股權(quán)，趙桂某以245萬元受讓49%的股權(quán)，原告不再為公司股東，不享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)。同日，原告與被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，協(xié)議書約定，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金于協(xié)議簽訂后十五日內(nèi)給付。其后，被告趙桂某僅支付35萬元轉(zhuǎn)讓金，剩余轉(zhuǎn)讓金210萬元至今未能給付，故訴至法院。
被告趙桂某辯稱，原告起訴要求我給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金210萬元為虛假訴訟，應(yīng)予駁回。雙方實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為58.8萬元。
一、原告依據(jù)2016年12月6日股東會決議及當(dāng)日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中記載的數(shù)額要求我給付轉(zhuǎn)讓金，屬虛假訴訟。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議在本案中實際上僅僅是為了工商變更登記而由譽豐會計事務(wù)服務(wù)有限公司提供涉及變更所需的一整套制式的材料，且轉(zhuǎn)讓的金額也由該會計事務(wù)服務(wù)公司自行按照注冊資金數(shù)額500萬元的49%和51%所填寫，并指示雙方簽名，這完全是工商變更登記的形式主義，不是實際意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格。股東會議決議未實際發(fā)生，500萬元轉(zhuǎn)讓事實也并不存在。二、原告對股權(quán)轉(zhuǎn)讓金存在認識上的重大誤解。原告誤解了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格等同于注冊資金數(shù)額（實際出資），《公司法》明確了注冊資金數(shù)額與公司股權(quán)數(shù)額不是等同的，原告訴稱的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金500萬元恰恰就是完整的注冊資金，這并不是雙方的實際轉(zhuǎn)讓交易價格。本案中雙方實際協(xié)商的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為120萬元（不包括公司的債權(quán)、債務(wù)），是通過中間人張立國聯(lián)系，雙方達成了轉(zhuǎn)讓的口頭協(xié)議，我和孫慶德已經(jīng)實際支付95萬元，剩余25萬元也為原告沖抵了租賃費等，該口頭協(xié)議已經(jīng)實際履行完畢。當(dāng)時協(xié)商的120萬元考慮的因素有：原告急于資金周轉(zhuǎn)欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)、該公司的經(jīng)營狀況、該公司的凈資產(chǎn)等，且轉(zhuǎn)讓價格120萬元符合當(dāng)時當(dāng)?shù)氐氖袌鲂星椤６嬷鲝埖?00萬元就是當(dāng)時公司的注冊資金，實際上公司的股權(quán)價值遠遠低于500萬元，如按500萬元進行交易顯失公平。三、原告的起訴僅依據(jù)不具有真實意思表示的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而沒有其他證據(jù)佐證，明顯的為虛假訴訟。根據(jù)交易習(xí)慣，對于如此大額的轉(zhuǎn)讓交易，雙方只是簽署了一份并留存在工商部門的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，連備份甚至一張欠到條都沒有，這明顯的不符合交易習(xí)慣，進一步印證了本案原告的虛假訴訟。四、依據(jù)《合同法》規(guī)定，訂立合同存在重大誤解的情況，可以申請人民法院予以變更。本案涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并不以雙方在會計師服務(wù)有限公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中所記載的數(shù)額為準，我對簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的內(nèi)容存在重大誤解，我認為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的內(nèi)容只是為工商變更登記所對應(yīng)的注冊資金數(shù)而使用，不認為這是雙方達成一致的真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，為此對于該重大誤解所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，反訴請求法院予以變更即由245萬元變更為58.8萬元。綜上，原告依據(jù)股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書記載的內(nèi)容要求我給付轉(zhuǎn)讓金，因該內(nèi)容為虛設(shè)的，并不獨立存在，原告的訴訟屬虛假訴訟，應(yīng)予駁回。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)額因?qū)儆诜梢?guī)定的重大誤解，反訴請求給予變更。
反訴原告趙桂某向本院提出反訴訴訟請求：依法將反訴原、被告于2016年12月6日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中股權(quán)245萬元變更為58.8萬元。事實與理由：反訴原、被告經(jīng)人聯(lián)系在2016年12月3日達成了關(guān)于轉(zhuǎn)讓反訴被告公司股權(quán)的口頭協(xié)議，約定：反訴被告將其公司整體以人民幣120萬元的價格（變更登記100%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給反訴原告及孫慶德，于2016年12月6日前支付60萬元，剩余60萬元在2017年年底付清，并由反訴被告協(xié)助辦理工商變更手續(xù)，原公司的債權(quán)、債務(wù)由反訴被告承擔(dān)，后我向反訴被告支付了35萬元，2016年12月6日反訴原、被告共同到工商部門辦理了工商變更登記，應(yīng)工商變更形式要求，反訴原、被告在制式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議等相關(guān)材料上簽署了姓名，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股權(quán)數(shù)額并非反訴原、被告協(xié)商一致的股權(quán)數(shù)額，屬重大誤解，依法應(yīng)予變更。
反訴被告魏某某辯稱，對反訴原告在反訴中所陳述內(nèi)容的真實性不予認可，具體理由和證據(jù)在庭審中提供。
當(dāng)事人圍繞本訴和反訴的訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：圍場滿族蒙古族自治縣新豐源鑄造材料有限公司成立于2006年9月18日，公司類型為自然人獨資有限責(zé)任公司，法定代表人為崔民，注冊資本500萬元，魏某某占公司股權(quán)的100%，經(jīng)營范圍：水洗砂、擦洗砂、覆膜砂、覆膜砂型材、耐火泥加工、銷售。2016年12月6日，魏某某與趙桂某、孫慶德簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容為“轉(zhuǎn)讓方：魏某某受讓方：趙桂某根據(jù)公司股東會決定，本著平等自愿、協(xié)商一致的原則，經(jīng)過充分協(xié)商，雙方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議如下：魏某某將其在圍場滿族蒙古族自治縣新豐源鑄造材料有限公司股權(quán)245萬元人民幣，占注冊資本的49%自愿轉(zhuǎn)讓給趙桂某。趙桂某在本協(xié)議簽訂之日起十五日內(nèi)支付給魏某某轉(zhuǎn)讓款人民幣245萬元。魏某某在收到全部款項后，給趙桂某開具收據(jù)。雙方簽字”。原告提交的新豐源鑄造材料有限公司股東會決議顯示“時間：2016年12月6日，地點：公司辦公室，參加人員：魏某某、孫慶德、趙桂某，主持人：崔民，記錄人：孫慶德，會議性質(zhì)：臨時會議會議于十五日前以電話形式通知股東，全體股東均已到會，會議由崔民主持，經(jīng)充分協(xié)商達成如下協(xié)議：一、同意將公司名稱由‘圍場滿族蒙古族自治縣新豐源鑄造材料有限公司’變更為‘圍場滿族蒙古族自治縣宏潤鑄造材料有限公司’。二、同意將公司類型由‘有限公司（自然人獨資）’變更為‘有限公司（自然人投資或控股）’。三、同意股東魏某某在公司股權(quán)500萬元，占注冊資本的100%，出資方式貨幣，將其中的255萬元轉(zhuǎn)讓給孫慶德，將245萬元轉(zhuǎn)讓給趙桂某。轉(zhuǎn)讓后，孫慶德在公司持有股權(quán)255萬元，占注冊資本的51%，出資方式貨幣；趙桂某在公司持有股權(quán)245萬元，占注冊資本的49%，出資方式為貨幣。四、轉(zhuǎn)讓后，魏某某不再為公司股東，不享受公司權(quán)利，不承擔(dān)公司義務(wù)。轉(zhuǎn)讓后，孫慶德、趙桂某為公司股東，享受公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)。五、同意免去崔民公司執(zhí)行董事（法定代表人）兼經(jīng)理職務(wù)，選舉孫慶德為公司執(zhí)行董事（法定代表人）兼經(jīng)理。同意免去左維龍公司監(jiān)事職務(wù)，選舉趙桂某為公司監(jiān)事……”。2016年12月6日，雙方向圍場滿族蒙古族自治縣市場監(jiān)督管理局（以下簡稱市場監(jiān)督管理局）申請變更，12月7日變更完畢。以上事實有原告提交的工商變更登記存檔材料（復(fù)印件）予以證實。

本案爭議焦點為雙方于2016年12月6日簽訂，并于當(dāng)日提交工商登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及股東會決議，是否是雙方的真實意思表示？如果不是，則雙方就涉案股權(quán)確定的真實轉(zhuǎn)讓對價是多少？雙方是如何履行的？
圍繞爭議焦點，魏某某主張雙方約定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為500萬元，依據(jù)是2016年12月6日工商變更登記中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議等存檔文件。魏某某提交銀行流水證實2016年12月5日孫慶德給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金40萬元，12月6日孫慶德給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金20萬元，趙桂某先給付魏某某20萬承兌匯票，后于12月31日通過銀行轉(zhuǎn)賬給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金15萬元。對于已經(jīng)給付的95萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的事實，雙方陳述一致，本院予以確認。趙桂某主張其與孫慶德共同受讓全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為120萬元，趙桂某陳述雙方是經(jīng)中間人張立國聯(lián)系后達成的口頭協(xié)議并未就實際履行的內(nèi)容簽訂書面協(xié)議，魏某某所提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方手中并無原件，原件留存于市場監(jiān)督管理局，簽訂該協(xié)議是為了做工商變更登記手續(xù)，在中介機構(gòu)所填寫的制式文本。趙桂某提交了律師向崔民了解情況時所做筆錄及視頻資料，證實崔民2016年8月已從新豐源鑄造材料公司辭職，沒有參加過12月份的股東會議；律師向蘇艷平（新豐源鑄造材料公司會計）了解情況時所做的筆錄及視頻資料，證實魏某某通知蘇艷平到行政中心協(xié)助趙桂某辦理營業(yè)執(zhí)照，一切材料都是在行政中心西會計師服務(wù)部打印的，當(dāng)時都沒有看；趙桂某、孫慶德與圍場譽豐會計師事務(wù)服務(wù)有限公司（以下簡稱譽豐公司）王瑞杰對話錄音，證明轉(zhuǎn)讓股權(quán)工商變更登記所需手續(xù)是在該公司打印的，這些材料都是制式的；趙桂某提交與魏某某微信聊天記錄截圖，證實魏某某是因為急于償還信用社140萬元借款，所以想在6號之前轉(zhuǎn)讓出去；趙桂某申請中間人張立國出庭作證，張立國證實：“2016年12月初，魏某某找我，說是資金周轉(zhuǎn)困難，讓我?guī)兔β?lián)系人賣廠子。我找到了孫慶德，開始他沒有買的意思，經(jīng)過幾次聯(lián)系，魏某某、孫慶德我們?nèi)齻€又去廠子看看，開始說130萬元，上午沒定下來，孫慶德的意思是回去商量商量，吃完飯孫慶德又到廠子看看，后來孫慶德到趙桂某處說除了房子和架子沒啥玩意，當(dāng)時魏某某說三哥（指孫慶德）誠心買再便宜10萬，當(dāng)時定下來了120萬元就是院內(nèi)這一堆一塊，不包括債權(quán)、債務(wù)，商量完當(dāng)天說先給60萬，但是后來打沒打錢我不知道，雙方?jīng)]說簽協(xié)議的事，說過戶的事了，讓魏某某協(xié)助辦理過戶。轉(zhuǎn)讓是沖孫慶德一個人說的，具體孫慶德和趙桂某怎么協(xié)商的不清楚?！绷硗?，證人高某證實“魏某某賣廠子時問過我，我也去廠子看過，當(dāng)時魏某某說賣給我140萬元（包括砂子和裝載機），還說往出轉(zhuǎn)讓是因為他有一筆貸款到期了，都是好朋友擔(dān)的保，我在廠子轉(zhuǎn)了一圈，魏某某說要是買的話可以比140萬便宜，留點維修資金。當(dāng)時對他廠子經(jīng)營狀況不了解，知道場地是租的，還欠著租金，看到廠內(nèi)水洗和烘干都沒有生產(chǎn)，覆膜砂租給別人了?！弊C人秦某證實“2016年11月份，魏某某找我談砂子廠的事，問我有意思買嗎，跟我說的價格是150萬元，考慮設(shè)備老舊，廠子經(jīng)營處于半停產(chǎn)狀態(tài)，我就沒買。”趙桂某主張除原告認可已付35萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，剩余23.8萬元抵頂了魏某某所欠租金。
綜合比較雙方的主張及其提交的證據(jù)，分析認證如下：一、魏某某的主張存在不符合交易習(xí)慣和常理之處：1.魏某某訴稱與趙桂某和孫慶德達成了訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其自身卻不持有協(xié)議原件，其作為起訴之證據(jù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系復(fù)印于市場監(jiān)督管理局工商檔案，此與常理不符。正常情況下，經(jīng)協(xié)商一致達成協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出讓方與受讓方各執(zhí)有協(xié)議原件是交易常識、常理，也是維護交易各方自身權(quán)益所必需。2.該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未顯示在簽訂協(xié)議時已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款數(shù)額，在雙方均無協(xié)議原件的情況下，受讓方未對未付轉(zhuǎn)讓款出具欠條，協(xié)議亦未對違約責(zé)任等進行約定。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定“本協(xié)議簽訂之日起十五日內(nèi)支付給魏某某轉(zhuǎn)讓款人民幣245萬元?！眳f(xié)議簽訂于2016年12月6日，然而在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的前提條件未成就，即孫慶德僅支付60萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，股權(quán)已于12月7日轉(zhuǎn)讓完畢。作為股權(quán)的受讓方，其主要義務(wù)便是給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，按魏某某主張的數(shù)額計算，在轉(zhuǎn)讓款的給付僅為十分之一略有余的情況下，出讓方就已經(jīng)履行了股權(quán)變更登記的主要義務(wù)，明顯不符合交易習(xí)慣和常理。4.魏某某欲將其公司以140萬和150萬的價格轉(zhuǎn)讓給高某和秦某均未成交的情況下，卻以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議體現(xiàn)的500萬元價格轉(zhuǎn)讓給孫慶德和趙桂某，亦明顯不符合交易習(xí)慣和常理。二、趙桂某提供的證據(jù)能夠相互印證，其抗辯主張更具合理性：1.證人高某的證言以及魏某某與趙桂某的微信聊天記錄能夠證實魏某某是急于償還信用社借款才進行的轉(zhuǎn)讓。2.崔民的筆錄和視頻資料證實其未參與12月6日股東會議，即否定了股東會議中體現(xiàn)崔民為記錄人的事實。蘇艷平的筆錄和視頻資料、當(dāng)事人與譽豐公司王瑞杰的談話錄音能夠相互印證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)材料是在譽豐公司打印的，并且都是制式的。3.中間人張立國的證言能夠證實雙方磋商的過程以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實對價為120萬元，約定當(dāng)日給付60萬元，均為口頭約定，但卻與雙方實際履行情況吻合，即孫慶德已于12月6日完成了60萬元的給付，按口頭約定的轉(zhuǎn)讓款120萬元計算，已付款達一半，轉(zhuǎn)讓方協(xié)助受讓方辦理過戶手續(xù)更符合交易習(xí)慣和常理。三、關(guān)于雙方對約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款陳述不一致的問題，本院向雙方當(dāng)事人釋明舉證責(zé)任后，趙桂某向本院提出對股權(quán)價值進行評估的申請，在本院告知雙方準備評估所需的材料（即房產(chǎn)證、土地證或租賃合同，設(shè)備清單、2016年賬目憑證、2016年公司銀行賬戶流水、2016年稅務(wù)報表等）期間，趙桂某提交了其持有的部分材料，魏某某向本院提交不同意進行股權(quán)價值評估的意見書，理由是：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確，是雙方的真實意思表示，交接手續(xù)和過戶手續(xù)已經(jīng)完成，對股權(quán)價值進行評估，無論結(jié)果如何都將否定協(xié)議的嚴肅性和合法性，損害魏某某的合法權(quán)益。綜上分析，魏某某雖然提交了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議等書證，但是在查明協(xié)議履行過程中存在多處不符合交易習(xí)慣和常理之處。反觀趙桂某提交的證據(jù)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的起因、磋商過程、轉(zhuǎn)讓款的確定均有相應(yīng)證據(jù)支撐。結(jié)合魏某某在訴訟過程中不同意對股權(quán)價值進行客觀公正的評估，依據(jù)優(yōu)勢證據(jù)規(guī)則，可以認定趙桂某的證據(jù)更具有證明力，應(yīng)當(dāng)予以確認。
本院認為：工商登記是股權(quán)變更的公示方式，工商部門備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對外具有公示公信力，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部關(guān)系而言，如雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容有爭議的，應(yīng)考慮股權(quán)變更發(fā)生的原因、公司資產(chǎn)及經(jīng)營情況、協(xié)議履行情況等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際情況進行實質(zhì)審查，并遵循意思自治原則，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓中當(dāng)事人真實意思。當(dāng)事人真實意思與協(xié)議內(nèi)容不一致的，應(yīng)以真實意思表示為準，確定當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)。本案雙方當(dāng)事人已經(jīng)于2016年12月6日實施了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，工商變更登記于12月7日完成。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實已經(jīng)發(fā)生的客觀行為來推斷當(dāng)事人的真實意思表示，魏某某主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為500萬元，提交的主要證據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東會決議，由于上述書證系工商登記中備案所用，其內(nèi)容類似于格式文本，故在反應(yīng)雙方真實意思的證明力方面要弱于雙方在備案登記之外達成的合意，在雙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜的中間人能夠證實股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為120萬的情況下，原告僅憑用于變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議索要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款210萬元，依據(jù)不足，本院不予支持。趙桂某反訴主張將雙方2016年12月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓款由245萬變更為58.8萬元，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓成立的形式要件在公司法中未作強制性規(guī)定，故雙方口頭約定并已經(jīng)實際履行，應(yīng)認定合同成立、有效并對雙方產(chǎn)生約束力，且在雙方股權(quán)變更登記后公司股權(quán)又發(fā)生過多次變更，故反訴原告請求變更的訴訟請求，本院亦不予支持。
綜上所述，本訴原告和反訴原告的訴訟請求，本院均不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《最高人民法院》第七十三條的規(guī)定，判決如下：

一、駁回原告魏某某的訴訟請求。
二、駁回反訴原告趙桂某的訴訟請求。
本訴案件受理費23600.00元，保全費5000.00元，由原告魏某某負擔(dān)；反訴案件受理費11800.00元，由反訴原告趙桂某負擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀及副本，或直接上訴于河北省承德市中級人民法院。（并同時交納二審案件受理費

審判長 張倩影
人民陪審員 王俊林
人民陪審員 薄錫新

書記員： 肖志紅