再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：黃某。
委托代理人：楊建華，湖北公度律師事務(wù)所律師。
委托代理人：林盛，湖北公度律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審上訴人）：劉生平。
委托代理人：邱明宇，湖北天頤律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：十堰市向遠(yuǎn)汽車改裝廠破產(chǎn)管理人。住所地：湖北省十堰市茅箭區(qū)東岳路19號。
負(fù)責(zé)人：李文明，湖北立豐（十堰）律師事務(wù)所律師。
委托代理人：曾秀珍，湖北立豐（十堰）律師事務(wù)所律師。

再審申請人黃某因與被申請人劉生平、十堰市向遠(yuǎn)汽車改裝廠破產(chǎn)管理人（以下簡稱向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人）確認(rèn)合同無效糾紛一案，不服湖北省十堰市中級人民法院（2014）鄂十堰中民三終字第00085號民事判決，向本院申請?jiān)賹彙１驹河?014年9月26日作出（2014）鄂民申字第00856號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，于2015年12月1日公開開庭審理了本案。再審申請人黃某的委托代理人林盛，被申請人劉生平及委托代理人邱明宇，被申請人向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人的委托代理人曾秀珍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
2013年6月5日，一審原告劉生平向湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院起訴，請求確認(rèn)被告黃某與十堰市向遠(yuǎn)汽車改裝廠（以下簡稱向遠(yuǎn)改裝廠）于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。
湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院一審查明：2001年3月，向遠(yuǎn)改裝廠、朱軍、劉生平共同設(shè)立了十堰眾隆汽車有限公司（以下簡稱眾隆公司）。其中向遠(yuǎn)改裝廠以廠房設(shè)施出資90萬元，占公司18%股權(quán)；朱軍以貨幣資金出資150萬元，占公司30%股權(quán)；劉生平以貨幣資金出資260萬元，占公司52%股權(quán)。公司章程規(guī)定：股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資，股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。2005年7月29日，眾隆公司召開股東會并達(dá)成決議，同意黃某以25萬元入股，占眾隆公司18%的股權(quán)，擔(dān)任公司董事。此時(shí)，眾隆公司的股權(quán)比例為：黃某占18%的股權(quán)、劉生平占34%的股權(quán)、朱軍占30%的股權(quán)、向遠(yuǎn)改裝廠占18%的股權(quán)。2005年9月8日，劉生平、朱軍、黃某簽訂了一份協(xié)議書，約定由劉生平用合法手段收購向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司18%的股權(quán)，朱軍、黃某任何一方不得收購。2007年8月16日，向遠(yuǎn)改裝廠中層以上干部召開會議，研究決定將向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃某，黃某支付給向遠(yuǎn)改裝廠轉(zhuǎn)讓費(fèi)25萬元。2007年9月21日，朱軍與黃某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定朱軍將其持有的眾隆公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃某，黃某支付給朱軍轉(zhuǎn)讓費(fèi)50萬元。因眾隆公司法定代表人劉生平的執(zhí)行董事任期及公司經(jīng)營期限即將到期，劉生平不履行召集股東會議職責(zé)，2008年8月25日，眾隆公司監(jiān)事朱軍將召開股東會會議的書面通知送達(dá)給劉生平，劉生平拒絕簽收。同日，十堰市公證處對劉生平拒絕簽收股東會會議通知書一事進(jìn)行了公證。2008年9月5日上午，劉生平經(jīng)公證送達(dá)缺席股東會，眾隆公司召開股東會并形成決議，選舉黃某為公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，同意朱軍將其持有的眾隆公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃某，同意向遠(yuǎn)改裝廠將其持有的眾隆公司18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃某。2009年1月6日，劉生平以眾隆公司股東會召集程序及決議違反為由，向湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院起訴，請求撤銷眾隆公司股東會于2008年9月5日作出的股東會決議，2010年8月2日，湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院作出（2010）茅民初字第102號民事判決書，判決確認(rèn)股東會召開程序及決議內(nèi)容合法，并駁回劉生平的訴訟請求。該判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。2010年11月26日，一審法院裁定受理向遠(yuǎn)改裝廠的破產(chǎn)申請。2011年3月3日，黃某向一審法院提起訴訟，訴請向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人協(xié)助其辦理眾隆公司18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。一審法院認(rèn)為，雙方于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已成立但未生效，遂判決駁回了黃某的訴訟請求。2012年5月22日，一審法院裁定宣告向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)。2012年6月13日，黃某向一審法院提起訴訟，請求確認(rèn)向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司18%的股權(quán)歸其所有。一審法院認(rèn)為破產(chǎn)管理人有權(quán)決定是否繼續(xù)履行合同，因破產(chǎn)管理人已決定繼續(xù)履行合同，故駁回了黃某的訴訟請求。
湖北省十堰市中級人民法院二審查明：2009年1月6日，劉生平以眾隆公司股東會召集程序及決議內(nèi)容違法為由，向湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院起訴，請求撤銷眾隆公司股東會于2008年9月5日作出的股東會決議。2010年8月2日，該院作出（2010）茅民二初字第102號民事判決，駁回了劉生平的訴訟請求。該判決已經(jīng)生效。該判決查明的事實(shí)是：2008年9月5日上午，黃某、朱軍、向遠(yuǎn)改裝廠如期在十堰市凌霄大廈19樓會議室召開了兩次股東會議，并簽署了兩份股東會決議，決議內(nèi)容為延長公司經(jīng)營期限、變更公司法定代表人并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。即：2008年9月5日，眾隆公司只召開了兩次股東會會議，簽署了兩份股東會決議，并未對向遠(yuǎn)改裝廠與黃某股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事進(jìn)行討論并形成決議。
除上述事實(shí)外，一審法院查明認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)，二審予以確認(rèn)。
二審法院經(jīng)各方確認(rèn)，本案的爭議焦點(diǎn)為：黃某與向遠(yuǎn)改裝廠于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否無效。該院評判如下：
上訴人劉生平認(rèn)為，黃某違背2005年9月8日三方協(xié)議，擅自收購向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司18%股權(quán)，主觀上存有惡意。且該行為沒有經(jīng)過股東會討論通過，違反公司章程規(guī)定。故黃某與向遠(yuǎn)改裝廠于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)屬無效。
被上訴人向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人認(rèn)為，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)于2008年9月5日上午經(jīng)過了股東會討論通過，向遠(yuǎn)改裝廠加蓋了公章確認(rèn)。雖然向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人接受的移交清單中沒有本案爭議的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但管理人是依據(jù)十堰市張灣區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局（以下簡稱張灣區(qū)國資局）的批復(fù)履行職責(zé)，并無不當(dāng)。
被上訴人黃某認(rèn)為，2008年9月5日上午，眾隆公司召開了三次股東會會議，其中10點(diǎn)鐘的會議表決通過了黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。
湖北省十堰市中級人民法院二審認(rèn)為，2005年7月29日，眾隆公司通過股東會決議，吸收黃某為股東，并占公司18%的股權(quán)，使眾隆公司各股東之間持有股權(quán)比例發(fā)生變動。為了平衡眾隆公司各股東的權(quán)益分配，眾隆公司的三個(gè)自然人股東朱軍、黃某、劉生平于2005年9月8日就收購向遠(yuǎn)改裝廠股權(quán)事宜簽訂一份協(xié)議書，約定由劉生平收購向遠(yuǎn)改裝廠18%的股權(quán)，朱軍和黃某任何一方不得收購。雖然該協(xié)議向遠(yuǎn)改裝廠沒有簽字，但眾隆公司的其他三位股東均同意，并就向遠(yuǎn)改裝廠的股權(quán)收購達(dá)成合意，該協(xié)議合法有效，同時(shí)也對朱軍、黃某對購買向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司的股權(quán)進(jìn)行了限制，朱軍、黃某、劉生平在對待向遠(yuǎn)改裝廠轉(zhuǎn)讓其持有的眾隆公司的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守該協(xié)議的約定。然而，黃某置該協(xié)議于不顧，于2007年9月6日與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其行為違背了民事活動誠實(shí)信用的基本原則，主觀上有明顯的惡意，損害了劉生平的利益。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定中“惡意串通，損害第三人利益的，合同無效”之規(guī)定，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)屬無效。
根據(jù)眾隆公司章程的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資，股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。該規(guī)定是通過公司章程制定的限制股東之間轉(zhuǎn)讓出資的條款，目的是平衡公司內(nèi)部股東之間的權(quán)益分配與變動，防止股東之間因惡意而相互轉(zhuǎn)讓出資，形成某一股東或某些股東對公司的實(shí)際控制權(quán)，造成對其他股東利益的損害，從而影響公司的健康發(fā)展。向遠(yuǎn)改裝廠與黃某在一、二審審理過程中主張的雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)經(jīng)過眾隆公司股東會決議通過。但根據(jù)湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院（2010）茅民二初字第102號民事判決查明的事實(shí)，2008年9月5日上午，黃某、朱軍、向遠(yuǎn)改裝廠如期在十堰市凌霄大廈19樓會議室召開了兩次股東會議，并簽署了兩份股東會決議，決議內(nèi)容為延長公司經(jīng)營期限、變更公司法定代表人并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力?？梢哉J(rèn)定眾隆公司沒有就向遠(yuǎn)改裝廠與黃某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行討論及形成決議。如果有此第三項(xiàng)決議，因涉及劉生平的根本利益，劉生平不可能不在其于2009年1月6日起訴眾隆公司撤銷股東會決議糾紛一案中一并提起訴訟，請求撤銷該決議。且向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人在二審?fù)徶斜硎尽敖o我們移交的時(shí)候不包括2007年的協(xié)議，就是本案爭議的那份協(xié)議。移交清單上面沒有”。此外，根據(jù)劉生平提供的證據(jù)三：2008年9月5日上午9時(shí)、證據(jù)四9時(shí)30分、證據(jù)十一10時(shí)的三份股東會決議，證據(jù)三、四上面未加蓋向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章，而證據(jù)十一上加蓋了向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章，同一天上午的三次股東會決議，加蓋印章情況不一致，不符合常理。以上證據(jù)證明黃某與向遠(yuǎn)改裝廠的整個(gè)交易過程不合理，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有經(jīng)過眾隆公司股東會決議通過，違反了眾隆公司章程第十條“股東轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)股東會討論通過”的規(guī)定，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，實(shí)體處理不當(dāng)，應(yīng)予糾正。該院于2014年6月20日作出（2014）鄂十堰中民三終字第00085號民事判決：一、撤銷湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2013）鄂張灣民二初字第00364號民事判決；二、確認(rèn)向遠(yuǎn)改裝廠與黃某于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。一審和二審案件受理費(fèi)各5050元，由向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人、黃某負(fù)擔(dān)。
該判決發(fā)生法律效力后，黃某不服，向本院申請?jiān)賹彙１驹河?014年9月26日作出（2014）鄂民申字第00856號民事裁定，提審本案。
黃某再審中稱：1．黃某與朱軍、劉生平于2005年9月8日就收購向遠(yuǎn)改裝廠股份事宜簽訂的三方協(xié)議書，對于向遠(yuǎn)改裝廠并無約束力，也沒有證據(jù)證明向遠(yuǎn)改裝廠知道或者參與了該協(xié)議，二審判決認(rèn)定黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬惡意串通缺乏證據(jù)證明，且適用法律錯(cuò)誤；2.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)眾隆公司股東會決議通過，并經(jīng)上級國資管理部門審批，應(yīng)屬有效。在召開眾隆公司股東會的通知書中，已明確載明會議議題包括：公司經(jīng)營延期、重新推選法定代表人以及向遠(yuǎn)廠、朱軍股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，該會議通知已經(jīng)公證方式向劉生平送達(dá)。其后召開的股東會通過了包含本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在內(nèi)的三項(xiàng)決議，且相關(guān)股東會決議在之后的變更登記中向工商行政管理部門提交。黃某已向向遠(yuǎn)廠支付了全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。張灣區(qū)國資局于2011年9月26日審批同意了該轉(zhuǎn)讓行為。請求撤銷二審判決，改判駁回劉生平的訴訟請求。
劉生平答辯稱：1．劉生平與朱軍、黃某于2005年9月8日簽訂了一份協(xié)議書，三方約定由劉生平收購向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司股權(quán)，朱軍、黃某不得收購。黃某違反約定，與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，違背誠實(shí)信用原則，損害了劉生平的利益。而向遠(yuǎn)改裝廠原法定代表人趙杰茂在得知上述情況后，仍與黃某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，顯屬惡意串通；2．根據(jù)眾隆公司章程的規(guī)定，股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會討論通過。但眾隆公司在2008年9月5日上午召開的股東會只通過了兩項(xiàng)決議，向遠(yuǎn)改裝廠與黃某股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜并沒有形成決議，該事實(shí)已被另案生效判決所證實(shí)。綜上，二審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，實(shí)體處理得當(dāng)，故請求予以維持。
向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人答辯稱：黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，簽字即生效。雖然劉生平與黃某、朱軍另外簽訂有三方協(xié)議，但該協(xié)議僅屬其內(nèi)部約定，向遠(yuǎn)改裝廠對此不知情亦未簽字，向遠(yuǎn)改裝廠有權(quán)自主選擇股權(quán)受讓方，三方協(xié)議對向遠(yuǎn)改裝廠不具有約束力；黃某依約向向遠(yuǎn)改裝廠支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)眾隆公司股東會決議通過，并呈報(bào)張灣區(qū)國資局審批同意，向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人基于上述事實(shí)，決定繼續(xù)履行與黃某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并無不當(dāng)。二審判決在沒有任何證據(jù)證明向遠(yuǎn)改裝廠與黃某存在惡意串通的情況下，認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，屬認(rèn)定事實(shí)和適用法律錯(cuò)誤。請求撤銷本案二審判決，改判駁回劉生平的訴訟請求。
再審中，劉生平為支持其主張，提交了一份新證據(jù)：劉生平于2013年9月12日向湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院呈交的《鑒定申請書》。證明：劉生平懷疑標(biāo)注時(shí)間為2008年9月5日上午10時(shí)的眾隆公司股東會決議系黃某等人偽造，已申請人民法院對該決議上加蓋的向遠(yuǎn)改裝廠公章、股東朱軍的簽字及該決議的形成時(shí)間等事項(xiàng)進(jìn)行鑒定。
經(jīng)質(zhì)證，黃某、向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人均認(rèn)為劉生平在另案提交的鑒定申請書為單方行為，與本案無關(guān)，目前也沒有鑒定結(jié)論支持。且劉生平作為檢材提交的三份股東會決議上均加蓋了向遠(yuǎn)改裝廠的公章，恰恰可以證明二審判決對相關(guān)案件事實(shí)的認(rèn)定是錯(cuò)誤的。
本院審查認(rèn)為，劉生平雖然向人民法院提交了鑒定申請，但由于沒有交納鑒定費(fèi)用，其申請鑒定事項(xiàng)沒有進(jìn)行，尚無結(jié)果。劉生平提交的該份證據(jù)不能達(dá)到其證明目的，本院不予采信。
黃某、向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人未提交新的證據(jù)。
本院再審查明的主要案件事實(shí)與原一、二審相同。
根據(jù)各方當(dāng)事人的申請?jiān)賹徏按疝q意見，本案當(dāng)事人的爭議焦點(diǎn)有兩個(gè)：1．向遠(yuǎn)廠與黃某于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效；2．該協(xié)議是否經(jīng)過眾隆公司股東會討論通過。本院分別評判如下：
（一）根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。眾隆公司的公司章程第九條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資”；第十條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過”。本案中，黃某、朱軍、劉生平與向遠(yuǎn)改裝廠同為眾隆公司的股東，他們之間可以自由進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。向遠(yuǎn)改裝廠在與黃某達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向后，于2007年8月16日召開中層以上干部會議，通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓眾隆公司股份的決議》。同年9月6日，向遠(yuǎn)改裝廠與黃某正式簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述協(xié)議系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效。我國合同法所規(guī)定的“惡意串通”，是指當(dāng)事人雙方在訂立合同過程中，為牟取非法利益而合謀實(shí)施的違法行為。本案中，雖然劉生平、朱軍、黃某三人于2005年9月8日簽訂了一份協(xié)議書，約定由劉生平收購向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司18%的股權(quán)，朱軍、黃某不得收購。但該協(xié)議僅為劉生平、朱軍、黃某三人之間的內(nèi)部約定，向遠(yuǎn)改裝廠對此并不知情，亦未認(rèn)可，此協(xié)議對于向遠(yuǎn)改裝廠不具有約束力。向遠(yuǎn)改裝廠依法享有自由選擇股權(quán)交易對象的權(quán)利，其與黃某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》符合法律及眾隆公司章程的規(guī)定，主觀上不存在損害劉生平利益的故意，二審判決以惡意串通為由認(rèn)定該協(xié)議無效，屬于適用法律錯(cuò)誤。黃某未遵守其與劉生平所達(dá)成的相關(guān)約定，系另一法律關(guān)系，不屬于本案的審理范圍。
（二）二審判決認(rèn)定案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未經(jīng)眾隆公司股東會決議通過，違反了公司章程的規(guī)定。其依據(jù)有二：一是根據(jù)湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院（2010）茅民二初字第102號民事判決書查明的事實(shí)，2008年9月5日上午，眾隆公司的三方股東黃某、朱軍和向遠(yuǎn)改裝廠如期召開了兩次股東會議，并簽署了內(nèi)容為延長公司經(jīng)營期限、變更公司法定代表人并確認(rèn)（朱軍與黃某之間）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力的兩份股東會決議；二是根據(jù)劉生平在本案一審提交的證據(jù)，即三份股東會決議，前兩份決議上未加蓋向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章，而第三份決議上卻加蓋了二單位的印章，不符合常理。

本院認(rèn)為，向遠(yuǎn)改裝廠與黃某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)過了眾隆公司股東會討論通過，理由：1．2008年8月25日，十堰市公證處對劉生平拒絕簽收股東會會議通知書一事進(jìn)行了公證。在該份會議通知書上，明確載明了即將于2008年9月5日召開的眾隆公司股東會議題包括重新選舉公司法定代表人、公司經(jīng)營期限延期、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司證照交接等6項(xiàng)內(nèi)容，其中第2項(xiàng)即為：“股東向遠(yuǎn)改裝廠、股東朱軍股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”。結(jié)合上述事實(shí)可見，劉生平擔(dān)任的公司執(zhí)行董事期限屆滿，且與黃某等其他股東在股權(quán)份額、公司主導(dǎo)權(quán)等方面產(chǎn)生分歧，在劉生平拒絕召開及出席股東會議的情形下，其他三方股東自行召開股東會議并就前述諸項(xiàng)既定議題進(jìn)行討論并形成決議。在此背景下，若認(rèn)定該次股東會議通過了其他議題，而單獨(dú)遺漏黃某與向遠(yuǎn)改裝廠之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議于情理不符；2．湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院審理的（2010）茅民二初字第102號民事案件，系劉生平訴黃某、朱軍、眾隆公司、向遠(yuǎn)改裝廠的股東會決議撤銷糾紛。劉生平的訴訟請求為撤銷上述諸被告于2008年9月5日召開的眾隆公司股東會形成的兩項(xiàng)決議（一是延長公司經(jīng)營承期限、變更公司法定代表人等，二是同意股東朱軍與黃某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力）。劉生平在該案起訴時(shí)，并未涉及向遠(yuǎn)改裝廠與黃某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，亦未提交相關(guān)的證據(jù)。故湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院僅就原告劉生平起訴所涉及兩項(xiàng)決議的相關(guān)事實(shí)作出認(rèn)定，而未涉及其他。二審判決據(jù)此片面推定訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)眾隆公司股東會討論，依據(jù)不充分；3．劉生平未參加2008年9月5日召開的眾隆公司股東會，不持有相關(guān)決議的原件，其在本案一審提交的三份股東會決議均為復(fù)印件。這些經(jīng)過多次復(fù)印的材料，字跡十分模糊，并不能準(zhǔn)確地反映涉案股東會決議的原貌。二審法院在未將上述決議復(fù)印件與原件進(jìn)行核對，并就其上是否加蓋有向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章這一問題交由各方當(dāng)事人進(jìn)行質(zhì)證的情況下，即認(rèn)定三份決議的外在形式存在差異，缺乏證據(jù)證明；4．已經(jīng)發(fā)生法律效力的湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2011）鄂張民二初字第64號民事判決和（2012）鄂張灣民二初字第00175號民事判決均認(rèn)定了以下事實(shí)：2008年9月5日上午，劉生平經(jīng)公證送達(dá)會議通知缺席股東會，眾隆公司召開股東會并達(dá)成協(xié)議，通過了包括“同意股東向遠(yuǎn)改裝廠將其持有的眾隆公司18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東黃某”在內(nèi)的三項(xiàng)決議。二審判決關(guān)于眾隆公司股東會通過決議的相關(guān)事實(shí)認(rèn)定，與上述生效判決不符。
綜上，本案二審判決認(rèn)定向遠(yuǎn)改裝廠與黃某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，且未經(jīng)眾隆公司股東會決議通過，在事實(shí)認(rèn)定及法律適用方面均存在錯(cuò)誤，本院再審予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省十堰市中級人民法院（2014）鄂十堰中民三終字第00085號民事判決；
二、維持湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2013）鄂張灣民二初字第00364號民事判決。
本案一審案件受理費(fèi)5050元，二審案件受理費(fèi)5050元，均由劉生平負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　李成林 代理審判員　　陳　川 代理審判員　　衛(wèi)遜敏

書記員：王志榮