再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：黃某。
委托代理人：楊建華，湖北公度律師事務(wù)所律師。
委托代理人：林盛，湖北公度律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：十堰龍紳偉旗工貿(mào)有限公司。住所地：湖北省十堰市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)汽配城B區(qū)4棟底007號(hào)。
法定代表人：劉生平，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：劉小青，湖北獻(xiàn)真律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：十堰市向遠(yuǎn)汽車(chē)改裝廠破產(chǎn)管理人。住所地：湖北省十堰市茅箭區(qū)東岳路19號(hào)。
負(fù)責(zé)人：李文明，湖北立豐（十堰）律師事務(wù)所律師。
委托代理人：曾秀珍，湖北立豐（十堰）律師事務(wù)所律師。

再審申請(qǐng)人黃某因與被申請(qǐng)人十堰龍紳偉旗工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍紳偉旗公司）、十堰市向遠(yuǎn)汽車(chē)改裝廠破產(chǎn)管理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人）確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，不服湖北省十堰市中級(jí)人民法院（2014）鄂十堰中民三終字第00084號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院?014年9月26日作出（2014）鄂民申字第00855號(hào)民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，于2015年12月1日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。再審申請(qǐng)人黃某的委托代理人林盛，被申請(qǐng)人龍紳偉旗公司的法定代表人劉生平、委托代理人劉小青，被申請(qǐng)人向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人的委托代理人曾秀珍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
2013年6月5日，一審原告龍紳偉旗公司向湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)被告黃某與十堰市向遠(yuǎn)汽車(chē)改裝廠（以下簡(jiǎn)稱(chēng)向遠(yuǎn)改裝廠）于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。
湖北省十堰市中級(jí)人民法院二審查明：2001年3月，向遠(yuǎn)改裝廠、朱軍、劉生平共同設(shè)立眾隆公司，其中向遠(yuǎn)改裝廠以廠房設(shè)施出資90萬(wàn)元，占公司18%股權(quán)；朱軍以貨幣資金出資150萬(wàn)元，占公司30%股權(quán)；劉生平以貨幣資金出資260萬(wàn)元，占公司52%股權(quán)。公司章程規(guī)定：股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資，股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。2005年7月29日，眾隆公司召開(kāi)股東會(huì)并達(dá)成決議，同意黃某以25萬(wàn)元入股，占眾隆公司18%的股權(quán)，擔(dān)任公司董事。此時(shí)，眾隆公司的股權(quán)比例為：黃某占18%的股權(quán)、劉生平占34%的股權(quán)、朱軍占30%的股權(quán)、向遠(yuǎn)改裝廠占18%的股權(quán)。2005年9月8日，劉生平、朱軍、黃某簽訂了一份協(xié)議書(shū)，約定由劉生平用合法手段收購(gòu)向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司18%的股權(quán)，朱軍、黃某任何一方不得收購(gòu)。
二審另查明：2009年1月6日，劉生平以眾隆公司股東會(huì)召集程序及決議內(nèi)容違法為由，向湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院起訴，請(qǐng)求撤銷(xiāo)眾隆公司股東會(huì)于2008年9月5日作出的股東會(huì)決議。2010年8月2日，該院作出（2010）茅民二初字第102號(hào)民事判決，駁回了劉生平的訴訟請(qǐng)求。劉生平不服該判決，向二審法院提起上訴，后又撤回上訴。湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院（2010）茅民二初字第102號(hào)民事判決書(shū)生效。該判決查明認(rèn)定的事實(shí)是：2008年9月5日上午，黃某、朱軍、向遠(yuǎn)改裝廠如期在十堰市凌霄大廈19樓會(huì)議室召開(kāi)了兩次股東會(huì)議，并簽署了兩份股東會(huì)決議，決議內(nèi)容為延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限、變更公司法定代表人并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。即：2008年9月5日，眾隆公司只召開(kāi)了兩次股東會(huì)會(huì)議，簽署了兩份股東會(huì)決議，并未對(duì)向遠(yuǎn)改裝廠與黃某股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事進(jìn)行討論并形成決議。
除上述事實(shí)外，一審法院查明認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)，二審予以確認(rèn)。
二審法院經(jīng)各方確認(rèn)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：黃某與向遠(yuǎn)改裝廠于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否無(wú)效。該院評(píng)判如下：
上訴人龍紳偉旗公司認(rèn)為，黃某違背2005年9月8日三方協(xié)議，擅自收購(gòu)向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司18%股權(quán)，主觀上存有惡意。且該行為沒(méi)有經(jīng)過(guò)股東會(huì)討論通過(guò)，違反公司章程規(guī)定。故黃某與向遠(yuǎn)改裝廠于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)屬無(wú)效。
被上訴人向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人認(rèn)為，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)于2008年9月5日上午經(jīng)過(guò)了股東會(huì)討論通過(guò)，向遠(yuǎn)改裝廠加蓋了公章確認(rèn)。雖然向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人接受的移交清單中沒(méi)有本案爭(zhēng)議的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但管理人是依據(jù)十堰市張灣區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)張灣區(qū)國(guó)資局）的批復(fù)履行職責(zé)，并無(wú)不當(dāng)。
被上訴人黃某認(rèn)為，2008年9月5日上午，眾隆公司召開(kāi)了三次股東會(huì)會(huì)議，其中10點(diǎn)鐘的會(huì)議表決通過(guò)了黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。
湖北省十堰市中級(jí)人民法院二審認(rèn)為，2005年7月29日，眾隆公司通過(guò)股東會(huì)決議，吸收黃某為股東，并占公司18%的股權(quán)，使眾隆公司各股東之間持有股權(quán)比例發(fā)生變動(dòng)。為了平衡眾隆公司各股東的權(quán)益分配，眾隆公司的三個(gè)自然人股東朱軍、黃某、劉生平于2005年9月8日就收購(gòu)向遠(yuǎn)改裝廠股權(quán)事宜簽訂一份協(xié)議書(shū)，約定由劉生平收購(gòu)向遠(yuǎn)改裝廠18%的股權(quán)，朱軍和黃某任何一方不得收購(gòu)。雖然該協(xié)議向遠(yuǎn)改裝廠沒(méi)有簽字，但眾隆公司的其他三位股東均同意，并就向遠(yuǎn)改裝廠的股權(quán)收購(gòu)達(dá)成合意，該協(xié)議合法有效，同時(shí)也對(duì)朱軍、黃某對(duì)購(gòu)買(mǎi)向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司的股權(quán)進(jìn)行了限制，朱軍、黃某、劉生平在對(duì)待向遠(yuǎn)改裝廠轉(zhuǎn)讓其持有的眾隆公司的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守該協(xié)議的約定。然而，黃某置該協(xié)議于不顧，于2007年9月6日與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其行為違背了民事活動(dòng)誠(chéng)實(shí)信用的基本原則，主觀上有明顯的惡意，損害了龍紳偉旗公司的利益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條規(guī)定中“惡意串通，損害第三人利益的，合同無(wú)效”之規(guī)定，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)屬無(wú)效。
根據(jù)眾隆公司章程的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資，股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。該規(guī)定是通過(guò)公司章程制定的限制股東之間轉(zhuǎn)讓出資的條款，目的是平衡公司內(nèi)部股東之間的權(quán)益分配與變動(dòng)，防止股東之間因惡意而相互轉(zhuǎn)讓出資，形成某一股東或某些股東對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，造成對(duì)其他股東利益的損害，從而影響公司的健康發(fā)展。向遠(yuǎn)改裝廠與黃某在一、二審審理過(guò)程中主張的雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)經(jīng)過(guò)眾隆公司股東會(huì)決議通過(guò)。但根據(jù)湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院（2010）茅民二初字第102號(hào)民事判決查明的事實(shí)，2008年9月5日上午，黃某、朱軍、向遠(yuǎn)改裝廠如期在十堰市凌霄大廈19樓會(huì)議室召開(kāi)了兩次股東會(huì)議，并簽署了兩份股東會(huì)決議，決議內(nèi)容為延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限、變更公司法定代表人并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。可以認(rèn)定眾隆公司沒(méi)有就向遠(yuǎn)改裝廠與黃某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行討論及形成決議。如果有此第三項(xiàng)決議，因涉及劉生平的根本利益，劉生平不可能不在其于2009年1月6日起訴眾隆公司撤銷(xiāo)股東會(huì)決議糾紛一案中一并提起訴訟，請(qǐng)求撤銷(xiāo)該決議。且向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人在二審?fù)徶斜硎尽敖o我們移交的時(shí)候不包括2007年的協(xié)議，就是本案爭(zhēng)議的那份協(xié)議。移交清單上面沒(méi)有”。此外，根據(jù)原審法院（2013）鄂張灣民二初字第00364號(hào)案卷中劉生平提供的證據(jù)三：2008年9月5日上午9時(shí)、證據(jù)四9時(shí)30分、證據(jù)十一10時(shí)的三份股東會(huì)決議，證據(jù)三、四上面未加蓋向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章，而證據(jù)十一上加蓋了向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章，同一天上午的三次股東會(huì)決議，加蓋印章情況不一致，不符合常理。以上證據(jù)證明黃某與向遠(yuǎn)改裝廠的整個(gè)交易過(guò)程不合理，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒(méi)有經(jīng)過(guò)眾隆公司股東會(huì)決議通過(guò)，違反了眾隆公司章程第十條“股東轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò)”的規(guī)定，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，實(shí)體處理不當(dāng)，應(yīng)予糾正。該院于2014年6月20日作出（2014）鄂十堰中民三終字第00084號(hào)民事判決：一、撤銷(xiāo)湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2013）鄂張灣民二初字第00365號(hào)民事判決；二、確認(rèn)向遠(yuǎn)改裝廠與黃某于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。一審和二審案件受理費(fèi)各5050元，由向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人、黃某負(fù)擔(dān)。
該判決發(fā)生法律效力后，黃某不服，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院?014年9月26日作出（2014）鄂民申字第00855號(hào)民事裁定，提審本案。
黃某再審中稱(chēng)：1．黃某與朱軍、劉生平于2005年9月8日就收購(gòu)向遠(yuǎn)改裝廠股份事宜簽訂的三方協(xié)議書(shū)，對(duì)于向遠(yuǎn)改裝廠并無(wú)約束力，也沒(méi)有證據(jù)證明向遠(yuǎn)改裝廠知道或者參與了該協(xié)議，二審判決認(rèn)定黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬惡意串通缺乏證據(jù)證明，且適用法律錯(cuò)誤；2.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)眾隆公司股東會(huì)決議通過(guò)，并經(jīng)上級(jí)國(guó)資管理部門(mén)審批，應(yīng)屬有效。在召開(kāi)眾隆公司股東會(huì)的通知書(shū)中，已明確載明會(huì)議議題包括：公司經(jīng)營(yíng)延期、重新推選法定代表人及向遠(yuǎn)改裝廠、朱軍股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，該會(huì)議通知已經(jīng)公證方式向劉生平送達(dá)。其后召開(kāi)的股東會(huì)通過(guò)了包含本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在內(nèi)的三項(xiàng)決議，且相關(guān)股東會(huì)決議在之后的變更登記中向工商行政管理部門(mén)提交。黃某已向向遠(yuǎn)廠支付了全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。張灣區(qū)國(guó)資局于2011年9月26日審批同意了該轉(zhuǎn)讓行為。請(qǐng)求撤銷(xiāo)二審判決，改判駁回龍紳偉旗公司的訴訟請(qǐng)求。
龍紳偉旗公司答辯稱(chēng)：1．眾隆公司在2008年9月5日上午召開(kāi)的股東會(huì)只形成了兩項(xiàng)決議，向遠(yuǎn)改裝廠與黃某股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜并沒(méi)有形成決議。該事實(shí)被另案生效判決和其他案卷材料證實(shí)；2．黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò)，違反了眾隆公司公司章程中對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，因而無(wú)效。向遠(yuǎn)改裝廠屬于國(guó)有企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓未依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)，屬于我國(guó)合同法第五十八條規(guī)定的無(wú)效情形，且張灣區(qū)國(guó)資局已于2014年7月15日撤回了此前同意本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)；3．向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人作出的繼續(xù)履行合同通知違反了企業(yè)破產(chǎn)的規(guī)定，侵害了破產(chǎn)企業(yè)及債權(quán)人的合法權(quán)益，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》即使存在也應(yīng)當(dāng)依法解除；4．龍紳偉旗公司系向遠(yuǎn)改裝廠的債權(quán)人，涉案股權(quán)已經(jīng)被依法凍結(jié)，即使存在股東會(huì)決議對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成決議，該決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也不能對(duì)抗龍紳偉旗公司。公司變更事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)登記，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗第三人；5．根據(jù)我國(guó)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，涉案18%股權(quán)應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)依法處置，以保護(hù)向遠(yuǎn)改裝廠債權(quán)人合法利益。綜上，二審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，實(shí)體處理得當(dāng)，故請(qǐng)求予以維持。
向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人答辯稱(chēng)：黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，簽字即生效。雖然劉生平與黃某、朱軍另外簽訂有三方協(xié)議，但該協(xié)議僅屬其內(nèi)部約定，向遠(yuǎn)改裝廠對(duì)此不知情亦未簽字，向遠(yuǎn)改裝廠有權(quán)自主選擇股權(quán)受讓方，三方協(xié)議對(duì)向遠(yuǎn)改裝廠不具有約束力；黃某依約向向遠(yuǎn)改裝廠支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)眾隆公司股東會(huì)決議通過(guò)，并呈報(bào)張灣區(qū)國(guó)資局審批同意，向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人基于上述事實(shí)，決定繼續(xù)履行與黃某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并無(wú)不當(dāng)。二審判決在沒(méi)有任何證據(jù)證明向遠(yuǎn)改裝廠與黃某存在惡意串通的情況下，認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，屬認(rèn)定事實(shí)和適用法律錯(cuò)誤。請(qǐng)求撤銷(xiāo)本案二審判決，改判駁回龍紳偉旗公司的訴訟請(qǐng)求。
再審中，龍紳偉旗公司為支持其主張，提交了以下證據(jù)：1．行政起訴狀。證明：龍紳偉旗公司于2013年7月對(duì)張灣區(qū)國(guó)資局對(duì)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》予以審批的行為，向湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院提起了行政訴訟，請(qǐng)求撤銷(xiāo)該審批行為；2．張灣區(qū)國(guó)資局于2014年7月15日作出的通知。證明：該局已經(jīng)撤回了此前同意向遠(yuǎn)改裝廠向黃某進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。
經(jīng)質(zhì)證，黃某認(rèn)為龍紳偉旗公司提交的證據(jù)1即行政起訴狀為單方主張，并無(wú)生效的判決予以確認(rèn)和支持，且從形成時(shí)間來(lái)看不屬于再審新的證據(jù)；對(duì)于證據(jù)2的真實(shí)性無(wú)法判斷，即使張灣區(qū)國(guó)資局撤回了原來(lái)的決定，也是根據(jù)本案二審判決所作出的，而本案正在進(jìn)行再審，故該通知不能作為證明本案事實(shí)的新證據(jù)，更不能以此否定涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。
向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人同意黃某的質(zhì)證意見(jiàn)。另補(bǔ)充說(shuō)明，龍紳偉旗公司已經(jīng)向湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院提出申請(qǐng)，自愿撤回所提起的行政訴訟。
向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人向法庭提交了湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院于2014年7月25日作出的（2013）鄂茅箭行初字第00052號(hào)行政裁定書(shū)。證明：龍紳偉旗公司申請(qǐng)撤訴，已被人民法院裁定準(zhǔn)許。
龍紳偉旗公司、黃某對(duì)于該證據(jù)均不持異議。
本院審查認(rèn)為，由于各方當(dāng)事人對(duì)于龍紳偉旗公司提起行政訴訟后又申請(qǐng)撤訴，且被人民法院裁定準(zhǔn)予撤訴的事實(shí)均無(wú)異議，故對(duì)龍紳偉旗公司提交的證據(jù)1不予采信。同時(shí)，對(duì)于向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人提交的證據(jù)予以確認(rèn)。龍紳偉旗公司提交了證據(jù)2原件，故本院對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)，對(duì)于該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性以及能否達(dá)到舉證的證明目的，本院將結(jié)合已查明的事實(shí)予以綜合評(píng)判。
黃某未提交新的證據(jù)。
本院經(jīng)再審審理，除對(duì)原一、二審法院查明主要案件事實(shí)予以確認(rèn)外，另查明：張灣區(qū)國(guó)資局于2014年7月15日向向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人發(fā)出《撤回〈關(guān)于十堰市向遠(yuǎn)汽車(chē)改裝廠所持十堰眾隆汽車(chē)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)〉的通知》，主要內(nèi)容為：因湖北省十堰市中級(jí)人民法院作出（2014）鄂十堰中民三終字第00084號(hào)、00085號(hào)民事判決，確認(rèn)向遠(yuǎn)改裝廠與黃某于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，故該局撤回了2011年9月26日作出的關(guān)于同意向遠(yuǎn)改裝廠向黃某進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。

本院認(rèn)為，根據(jù)各方當(dāng)事人的申請(qǐng)?jiān)賹徏按疝q意見(jiàn)，本案當(dāng)事人的爭(zhēng)議焦點(diǎn)有兩個(gè)：1．向遠(yuǎn)廠與黃某于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效；2．該協(xié)議是否經(jīng)過(guò)眾隆公司股東會(huì)討論通過(guò)。本院分別評(píng)判如下：
（一）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。眾隆公司的公司章程第九條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資”；第十條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)”。本案中，黃某、朱軍、劉生平與向遠(yuǎn)改裝廠同為眾隆公司的股東，他們之間可以自由進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。向遠(yuǎn)改裝廠在與黃某達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向后，于2007年8月16日召開(kāi)中層以上干部會(huì)議，通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓眾隆公司股份的決議》。同年9月6日，向遠(yuǎn)改裝廠與黃某正式簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述協(xié)議系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效。我國(guó)合同法所規(guī)定的“惡意串通”，是指當(dāng)事人雙方在訂立合同過(guò)程中，為牟取非法利益而合謀實(shí)施的違法行為。本案中，雖然劉生平、朱軍、黃某三人于2005年9月8日簽訂了一份協(xié)議書(shū)，約定由劉生平收購(gòu)向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司18%的股權(quán)，朱軍、黃某不得收購(gòu)。但該協(xié)議僅為劉生平、朱軍、黃某三人之間的內(nèi)部約定，向遠(yuǎn)改裝廠對(duì)此并不知情，亦未認(rèn)可，此協(xié)議對(duì)于向遠(yuǎn)改裝廠不具有約束力。向遠(yuǎn)改裝廠依法享有自由選擇股權(quán)交易對(duì)象的權(quán)利，其與黃某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》符合法律及眾隆公司章程的規(guī)定，主觀上不存在損害劉生平利益的故意，二審判決以惡意串通為由認(rèn)定該協(xié)議無(wú)效，屬于適用法律錯(cuò)誤。黃某未遵守其與劉生平所達(dá)成的相關(guān)約定，系另一法律關(guān)系，不屬于本案的審理范圍。
本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，黃某已通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬和現(xiàn)金支付的方式向向遠(yuǎn)改裝廠付清了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。向遠(yuǎn)改裝廠進(jìn)入破產(chǎn)程序后，向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人決定繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并報(bào)經(jīng)十堰市張灣區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局批復(fù)同意。雖然該局于2014年7月15日作出了撤回原批復(fù)的通知，但其撤回決定是由于本案二審判決認(rèn)定案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效所致，故該決定的作出并不影響本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。
（二）二審判決認(rèn)定案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未經(jīng)眾隆公司股東會(huì)決議通過(guò)，違反了公司章程的規(guī)定。其依據(jù)有二：一是根據(jù)湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院（2010）茅民二初字第102號(hào)民事判決書(shū)查明的事實(shí)，2008年9月5日上午，眾隆公司的三方股東黃某、朱軍和向遠(yuǎn)改裝廠如期召開(kāi)了兩次股東會(huì)議，并簽署了內(nèi)容為延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限、變更公司法定代表人并確認(rèn)（朱軍與黃某之間）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力的兩份股東會(huì)決議；二是根據(jù)劉生平在另案提交的證據(jù)，即三份股東會(huì)決議，前兩份決議上未加蓋向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章，而第三份決議上卻加蓋了二單位的印章，不符合常理。
本院認(rèn)為，向遠(yuǎn)改裝廠與黃某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)過(guò)了眾隆公司股東會(huì)討論通過(guò)，理由：1．根據(jù)本案查明的事實(shí)，2008年8月25日，十堰市公證處對(duì)劉生平拒絕簽收股東會(huì)會(huì)議通知書(shū)一事進(jìn)行了公證。在該份會(huì)議通知書(shū)上，明確載明了即將于2008年9月5日召開(kāi)的眾隆公司股東會(huì)議題包括重新選舉公司法定代表人、公司經(jīng)營(yíng)期限延期、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司證照交接等6項(xiàng)內(nèi)容，其中第2項(xiàng)即為：“股東向遠(yuǎn)改裝廠、股東朱軍股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”。結(jié)合上述事實(shí)可見(jiàn)，劉生平擔(dān)任的公司執(zhí)行董事期限屆滿(mǎn)，且與黃某等其他股東在股權(quán)份額、公司主導(dǎo)權(quán)等方面產(chǎn)生分歧，在劉生平拒絕召開(kāi)及出席股東會(huì)議的情形下，其他三方股東自行召開(kāi)股東會(huì)議并就前述諸項(xiàng)既定議題進(jìn)行討論并形成決議。在此背景下，若認(rèn)定該次股東會(huì)議通過(guò)了其他議題，而單獨(dú)遺漏黃某與向遠(yuǎn)改裝廠之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議于情理不符；2．湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院審理的（2010）茅民二初字第102號(hào)民事案件，系劉生平訴黃某、朱軍、眾隆公司、向遠(yuǎn)改裝廠的股東會(huì)決議撤銷(xiāo)糾紛。劉生平的訴訟請(qǐng)求為撤銷(xiāo)上述諸被告于2008年9月5日召開(kāi)的眾隆公司股東會(huì)形成的兩項(xiàng)決議（一是延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)承期限、變更公司法定代表人等；二是同意股東朱軍與黃某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力）。劉生平在該案起訴時(shí)，并未涉及向遠(yuǎn)改裝廠與黃某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，亦未提交相關(guān)的證據(jù)。故湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院僅就原告劉生平起訴所涉及兩項(xiàng)決議的相關(guān)事實(shí)作出認(rèn)定，而未涉及其他。二審判決據(jù)此片面推定訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)眾隆公司股東會(huì)討論，依據(jù)不充分；3．劉生平未參加2008年9月5日召開(kāi)的眾隆公司股東會(huì)，不持有相關(guān)決議的原件，其在另案審理過(guò)程中提交的三份股東會(huì)決議均為復(fù)印件。這些經(jīng)過(guò)多次復(fù)印的材料，字跡十分模糊，并不能準(zhǔn)確地反映涉案股東會(huì)決議的原貌。二審法院在未將上述決議復(fù)印件與原件進(jìn)行核對(duì)，并就其上是否加蓋有向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章這一問(wèn)題交由各方當(dāng)事人進(jìn)行質(zhì)證的情況下，即認(rèn)定三份決議的外在形式存在差異，缺乏證據(jù)證明；4．已經(jīng)發(fā)生法律效力的湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2011）鄂張民二初字第64號(hào)民事判決和（2012）鄂張灣民二初字第00175號(hào)民事判決均認(rèn)定了以下事實(shí)：2008年9月5日上午，劉生平經(jīng)公證送達(dá)會(huì)議通知缺席股東會(huì)，眾隆公司召開(kāi)股東會(huì)并達(dá)成協(xié)議，通過(guò)了包括“同意股東向遠(yuǎn)改裝廠將其持有的眾隆公司18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東黃某”在內(nèi)的三項(xiàng)決議。二審判決關(guān)于眾隆公司股東會(huì)通過(guò)決議的相關(guān)事實(shí)認(rèn)定，與上述生效判決不符。
綜上，本案二審判決認(rèn)定向遠(yuǎn)改裝廠與黃某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，且未經(jīng)眾隆公司股東會(huì)決議通過(guò)，在該項(xiàng)事實(shí)認(rèn)定及法律適用方面均存在錯(cuò)誤，本院再審予以糾正。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷(xiāo)湖北省十堰市中級(jí)人民法院（2014）鄂十堰中民三終字第00084號(hào)民事判決；
二、維持湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2013）鄂張灣民二初字第00365號(hào)民事判決。
本案一審案件受理費(fèi)5050元，二審案件受理費(fèi)5050元，均由龍紳偉旗公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　李成林 代理審判員　　陳　川 代理審判員　　衛(wèi)遜敏

書(shū)記員：王志榮