黃某
王春（湖北邦倫律師事務(wù)所）
荊門市物通機電設(shè)備有限公司
陳杰（湖北同進律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:黃某，男，xxxx年xx月xx日出生，住荊門市東寶區(qū)。
委托訴訟代理人:王春，湖北邦倫律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:荊門市物通機電設(shè)備有限公司，住所地荊門市東寶區(qū)長寧大道14號，統(tǒng)一社會信用代碼91420800732694474E。
法定代表人:李艷霞，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人:陳杰，湖北同進律師事務(wù)所律師。
上訴人黃某因與被上訴人荊門市物通機電設(shè)備有限公司（以下簡稱物通機電公司）公司決議效力確認(rèn)及股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服荊門市東寶區(qū)人民法院（2016）鄂0802民初1495號民事判決，向本院提起上訴。
本院于2017年3月2日立案后，依法組成合議庭，于2017年4月21日公開開庭進行了審理。
上訴人黃某的委托訴訟代理人王春，被上訴人物通機電公司的委托訴訟代理人陳杰到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
黃某上訴請求:1、撤銷原判，依法改判支持黃某的一審訴訟請求。
2、物通機電公司承擔(dān)本案一、二審訴訟費用。
事實和理由:一、一審法院判決2003年3月20日股東會決議部分無效沒有法律依據(jù)，判決錯誤。
二、一審法院判決認(rèn)為2013年2月27日股東會決議內(nèi)容并不違反法律行政法規(guī)規(guī)定錯誤。
三、一審法院認(rèn)定物通機電公司股東整體對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，李艷霞、胡萬勇收購該公司全部股權(quán)錯誤。
四、一審法院適用物權(quán)法的規(guī)定錯誤，應(yīng)適用公司法及公司法解釋的規(guī)定。
物通機電公司答辯稱，一審判決認(rèn)定事實清楚、適用法律正確，請求駁回上訴人的上訴請求。
1、2003年3月20日的股東會決議一審法院以減少七人的內(nèi)容違反了強制性規(guī)定，認(rèn)定無效，但其余的內(nèi)容沒有違反法律強制性規(guī)定。
所以不導(dǎo)致整個股東會決議無效。
黃某上訴狀的第一點表述錯誤。
二、2013年的股東會決議內(nèi)容就是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司整體出售的事項進行表決，該內(nèi)容法律是允許的，僅是存在股東會召集、程序存在瑕疵，屬于是可撤銷的事項，但經(jīng)過了除斥期間，不應(yīng)認(rèn)定決議無效，應(yīng)該認(rèn)定為有效。
三、雖然在2003年股東會決議中減少了七個股東，增加了四人，即47人，但外部股東胡萬勇、李艷霞在收購公司時其鑒于2003年公司章程載明的事項顯示是47名股東代表公司100%的全部股權(quán)，已盡到注意義務(wù)。
股東登記僅有證明股東權(quán)利的功能，但是公司章程記載的股東身份其效力明顯大于登記機關(guān)的登記。
外部股東胡萬勇、李艷霞已經(jīng)支付了對價，并完成股份登記，在新股東的收購行為中他們屬于善意收購。
四、本案適用物權(quán)法的善意取得并無不當(dāng)。
黃某認(rèn)為自己的股份沒有了，這完全屬于股東權(quán)益之爭，應(yīng)向另47名股東主張權(quán)利，所以其要求恢復(fù)股東資格既沒有請求權(quán)的基礎(chǔ)，在事實上也無法實現(xiàn)。
黃某向一審法院起訴請求:1、確認(rèn)2003年3月20日的股東會決議無效；2、確認(rèn)2013年2月27日的第一次股東會決議無效；3、確認(rèn)黃某股東資格，判令物通機電公司將黃某作為股東的姓名及出資額辦理公司登記；4、由物通機電公司承擔(dān)本案的訴訟費用。
事實和理由:2001年，原荊門市機電設(shè)備有限公司實施企業(yè)改制。
2001年10月21日，包括黃某在內(nèi)的50名職工作為發(fā)起人，成立了物通機電公司，公司注冊資本107.49萬元，黃某出資1.53萬元，出資比例為1.42%，黃某股東資格及出資在工商部門已登記。
2003年3月20日，物通機電公司時任董事長方紹華主持召開股東大會，會議決議，減少黃某等7名股東，增加4名股東，股東人數(shù)為47人。
但工商部門沒有依公司申請對股東進行變更登記。
2013年2月27日，由陳家斌召開第一次股東會，會議決議將除黃某等7人在外的47名股東變更為李艷霞、胡萬勇，并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2013年3月1日，荊門市工商行政管理局將物通機電公司的股東變更登記為李艷霞、胡萬勇，李艷霞出資比例為51%，胡萬勇出資比例為49%。
2015年3月，物通機電公司變更登記為荊門市物通商貿(mào)有限公司，2015年6月24日，荊門市物通商貿(mào)有限公司又變更為物通機電公司。
黃某2014年5月以物通機電公司侵權(quán)為由向荊門市東寶區(qū)人民法院起訴其賠償損失100萬元，該案經(jīng)荊門市東寶區(qū)人民法院、荊門市中級人民法院、湖北省高級人民法院審理后，裁定駁回黃某的訴請。
黃某認(rèn)為，黃某自2001年10月起為物通機電公司的股東（發(fā)起人），物通機電公司2003年3月20日的股東會決議減少了黃某等7名股東、2013年2月27日第一次股東會決議中不將黃某等7名作為股東的內(nèi)容違法了法律、法規(guī)的規(guī)定，且損害了黃某合法權(quán)益，為此特依法訴至法院，請求支持黃某的訴訟請求。
一審法院根據(jù)確認(rèn)的證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，對黃某所訴稱的事實予以確認(rèn)。
一審法院認(rèn)為，本案的主要焦點為:一、黃某的起訴是否超過法定的訴訟時效期間；二、物通機電公司的2003年和2013年兩次股東會決議的效力問題；三、黃某的股東資格如何處理。
關(guān)于黃某的起訴是否超過法定的訴訟時效期間問題。
黃某2014年5月以物通機電公司侵權(quán)為由向荊門市東寶區(qū)人民法院起訴要求賠償損失一案，經(jīng)一審、二審，已生效的（2015）鄂荊門中民一終字第00159號民事判決書，已認(rèn)定黃某主張侵權(quán)賠償請求并未超過訴訟時效。
不論黃某主張侵權(quán)賠償還是本案主張股東會決議無效，均是為了維護其股東權(quán)益而引發(fā)的糾紛。
黃某原先以被侵權(quán)為由起訴物通機電公司要求公司承擔(dān)責(zé)任，雖然最終未獲得法院支持，但其是基于對已提出的訴訟請求的信賴，而未直接主張確認(rèn)股東會決議無效之訴，因此黃某先前的侵權(quán)損害賠償之訴，應(yīng)視為本案訴訟時效的中斷。
黃某因不服荊門市中級人民法院（2015）鄂荊門中民一終字第00159號民事判決，曾向湖北省高級人民法院申請再審，2016年5月11日，湖北省高級人民法院作出民事裁定書，裁定駁回黃某的再審申請，至此，本案的訴訟時效應(yīng)從此重新計算。
現(xiàn)黃某主張的確認(rèn)股東會決議無效之訴，其請求并未超過法定的訴訟時效期間。
關(guān)于物通機電公司的2003年和2013年兩次股東會決議效力問題。
首先，關(guān)于本案適用法律問題。
本案請求確認(rèn)物通機電公司2003年的股東會決議無效，我國新公司法是2005年10月27日修訂，并于2006年1月1日起施行的。
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）第二條 ?規(guī)定，因公司法實施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。
因有關(guān)有限責(zé)任公司股東請求確認(rèn)股東會決議無效或者請求撤銷之訴，之前的公司法并無明確規(guī)定，因此本案應(yīng)參照適用現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》。
《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?、第二款 ?規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
也就是說，我國公司法規(guī)定了股東會決議無效和決議可撤銷兩種瑕疵類型。
只有股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，才可能被確認(rèn)決議無效。
因此，物通機電公司的2003年和2013年兩次股東會決議是否無效，就要看該兩次股東會決議內(nèi)容是否違反了法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定。
《中華人民共和國公司法》第三十五條 ?規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。
也就是說有限責(zé)任公司的股東不得隨意退股。
《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓……《中華人民共和國公司法》第七十四條 ?規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的……以上兩條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東主要可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股兩種方式退出公司，且申請退股必須符合上述三種情形。
本案中，已生效的法律文書已認(rèn)定，2003年，物通機電公司在未通知黃某等7人的情況下，在無證據(jù)證明黃某存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和自愿退股情形下形成股東會決議，因此物通機電公司2003年3月20日股東會決議中第三項即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實收資本47.6萬元，合計實收資本155.1萬元。
”部分，違反了《中華人民共和國公司法》的上述規(guī)定，應(yīng)無效。
至于該次股東會決議的其他事項，包括推選董事長、改選監(jiān)事會主席、監(jiān)事，修改章程部分條款中的除有關(guān)涉及黃某等股權(quán)及增資部分外的部分，其內(nèi)容并沒有違反《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，黃某對這部分不能主張確認(rèn)無效之訴。
因此黃某要求確認(rèn)物通機電公司2003年3月20日股東會決議無效的請求，不應(yīng)得到全部支持。
另該案中，物通機電公司在2003年3月20日形成股東會決議后，于2003年4月28日向荊門市工商行政管理局提交了《關(guān)于變更公司登記的申請》，該申請?zhí)峤缓螅ど绦姓芾聿块T并未對物通機電公司包括黃某在內(nèi)的50名股東辦理變更登記，也就是說工商行政管理部門有關(guān)物通機電公司企業(yè)登記檔案中沒有股東從50名變更為47名的變更登記信息。
在此種情況下，2013年2月27日，物通機電公司召開的股東會，稱應(yīng)到47人，實到47人就沒有基礎(chǔ)和依據(jù)。
因為既然2003年3月20日物通機電公司的股東會決議內(nèi)容部分無效，也就是說黃某是否還應(yīng)不應(yīng)當(dāng)屬于物通機電公司的股東還存在不確定性，應(yīng)到的股東人數(shù)就不是47人。
股東會的提案權(quán)、決議表決權(quán)是股東的基本權(quán)利，股東會是股東行使權(quán)利的渠道。
2013年2月27日的股東會依據(jù)2003年無效的有關(guān)增減股東人數(shù)及增資等股東會決議為基礎(chǔ)，召開2013年第一次股東會，屬于直接剝奪了黃某等7人的股東權(quán)利，因此此次股東會的召集程序、表決方式違反了公司法和公司章程的規(guī)定，黃某等7人，本可依法行使撤銷權(quán)，但因撤銷權(quán)的行使期間屬除斥期間，即自決議作出之日起六十日內(nèi)，顯然黃某已喪失此權(quán)利。
但本次股東會的主要議題是公司股東整體對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即由公司股東以外的李艷霞、胡萬勇收購物通機電公司的全部股權(quán)，相當(dāng)于收購公司。
如前所述，《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?規(guī)定有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
因此股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)是法律所允許的，公司股東整體對外轉(zhuǎn)讓，也是法律所不禁止的。
所以，物通機電公司2013年2月27日所形成的股東會決議的內(nèi)容，并不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
黃某請求確認(rèn)物通機電公司2013年第一次股東會決議無效，沒有法律依據(jù)，不予支持。
關(guān)于黃某股東資格如何處理問題。
如前所述，物通機電公司2013年第一次股東會的召開，從召集程序到表決方式均違反了公司法和公司章程的規(guī)定，直接剝奪了黃某等7人的股東權(quán)利。
該股東會作出的整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議，至少相對于黃某等7人的股權(quán)來說，屬于無權(quán)處分。
股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東會形成的決議，由公司負(fù)責(zé)執(zhí)行，對內(nèi)公司體現(xiàn)的雖是股東會的意志，對外應(yīng)代表公司。
對原公司股東以外的李艷霞、胡萬勇而言，其收購物通機電公司原整體股權(quán)屬于善意的。
李艷霞、胡萬勇出資4700萬元，對應(yīng)的是物通機電公司全部資產(chǎn)，且已支付相應(yīng)對價并辦理了股權(quán)變更登記。
根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條 ?規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定的外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán):（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。
因此，物通機電公司原所有股東不再享有股權(quán)。
黃某請求確認(rèn)黃某股東資格，判令物通機電公司將黃某作為股東的姓名及出資額辦理公司登記，該請求因失去請求權(quán)基礎(chǔ)，已不可能。
對黃某的該項訴訟請求不予支持。
如黃某認(rèn)為其股權(quán)受到侵害，可依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條 ?的規(guī)定，主張權(quán)利。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十七條 ?，《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?、第二款 ?，《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條 ?之規(guī)定，判決:一、確認(rèn)荊門市物通機電設(shè)備有限公司2003年3月20日的股東會決議第三項 ?，即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實收資本47.6萬元，合計實收資本155.1萬元。
”部分無效。
二、駁回黃某的其他訴訟請求。
案件受理費300元，黃某負(fù)擔(dān)200元，荊門市物通機電設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)100元。
一審中，黃某提交了物通機電公司工商查詢變更登記信息表，關(guān)于股東變更登記信息，該表內(nèi)容反映2013年3月1日該公司股東由47人（各自出資3.3萬元，約占2%）變更登記為李艷霞、胡萬勇（李艷霞出資79.101萬元，占51%，胡萬勇出資75.999萬元，占49%）。
關(guān)于該公司是否另有其他股東變更登記情形，該信息表未能反映。
二審?fù)徶校驹涸儐桙S某，是否清楚工商部門的電子系統(tǒng)登記檔案里在物通機電公司成立時就已登記了50個股東以及具體名字，黃某代理人陳述，其從荊門市工商局調(diào)取的紙質(zhì)檔案里有50個人的股東姓名以及出資情況，作為代理人其多次到工商部門查詢過，沒有這部分的電子檔案。
黃某代理人認(rèn)為，2003年4月28日，物通機電公司曾向荊門市工商局提交了關(guān)于變更公司登記的書面申請，其中就包括增加四名股東、減少七名股東，將股東由50人變更為47人的申請事項，但工商部門并未核準(zhǔn)該股東變更登記事項，理由是該公司此次申請變更登記后，在公司的變更登記項目里沒有股東變更登記名冊，可以推測出沒有核準(zhǔn)。
本院在庭后前往荊門市工商局查詢了物通機電公司自成立之日起錄入工商系統(tǒng)里的相關(guān)資料，雙方當(dāng)事人提交的公司信息材料具有真實性，基本來源于荊門市工商局信息查詢系統(tǒng)。
從物通機電公司設(shè)立登記的檔案里可見，包括黃某在內(nèi)的50名股東發(fā)起人名錄以及出資協(xié)議書、2001年記載了50名股東以及注冊資本為107.49萬元的公司章程紙質(zhì)檔案掃描件均錄入公司查詢系統(tǒng)。
2003年3月20日物通機電公司股東會決議、變更股東出資協(xié)議書以及股東變?yōu)?7人、公司注冊資本變?yōu)?55.1萬元的公司章程紙質(zhì)檔案掃描件也錄入公司查詢系統(tǒng)，上述材料也在工商部門備案。
關(guān)于該公司工商變更查詢信息表中，為何沒有顯示從50名股東變更登記為47名股東的電子信息，當(dāng)事人不能做出解釋，但經(jīng)過本院查詢該公司在工商部門查詢系統(tǒng)中的所有檔案資料，該50名股東發(fā)起人在公司設(shè)立之初，工商系統(tǒng)里僅有掃描的紙質(zhì)檔案，就未見電子系統(tǒng)里有具體登記到50個人的名錄，而2003年3月20日的股東會決議以及變更公司章程之后，該公司已將變更的所有資料提交給荊門市工商局備案。
關(guān)于變更公司登記的申請，該公司于2003年4月28日向荊門市工商局提交了四項，其中法定代表人由方紹華變?yōu)殛惣冶?、?jīng)營范圍增加物業(yè)管理、公司注冊資本增加到155.1萬元三項內(nèi)容在公司變更查詢信息表中可以反映，前兩項內(nèi)容于2003年5月16日作出了變更登記，公司注冊資本增加到155.1萬元于2003年7月19日作出了變更登記。
關(guān)于股東由50人變?yōu)?7人該項變更申請是否獲得變更登記核準(zhǔn)從系統(tǒng)資料里不能直接看出，該公司變更查詢信息表亦不能直接反映。
但該查詢信息表顯示，在2013年3月1日，股東由47人（各自出資3.3萬元，約占2%）變更為股東2人李艷霞、胡萬勇。
二審查明的其他事實與一審認(rèn)定一致。
本案爭議的焦點:1、原審認(rèn)定2003年3月20日公司股東會決議第三項，即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實收資本47.6萬元，合計實收資本155.1萬元”部分無效是否正確；2、2013年2月27日的股東會決議是否無效；3、黃某要求確認(rèn)股東資格，要求公司將黃某作為股東進行登記以及為其出資額辦理登記的請求該否支持。
關(guān)于第一個爭點，2003年3月20日公司股東會決議是否部分無效。
本院認(rèn)為，公司的股東會決議內(nèi)容如果相互獨立，可以分割，那么是可以對各項決議的內(nèi)容作出分別判斷的。
從2003年3月20日物通機電公司股東會決議內(nèi)容來看，不僅有增減公司股東、增加實收資本的內(nèi)容，也有選舉和更換公司董事、監(jiān)事以及修改公司章程等內(nèi)容，對于修改公司章程等重大股東會決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而黃某在內(nèi)的未參加股東會的股東所代表的表決權(quán)也遠(yuǎn)達不到三分之一以上，故上述事項的表決通過也達到了法定比例，符合法律規(guī)定。
故原審認(rèn)定2003年3月20日公司股東會決議第三項，即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實收資本47.6萬元，合計實收資本155.1萬元”部分無效正確。
關(guān)于第二個爭點，2013年2月27日股東會決議效力問題。
本院認(rèn)為，一審法院根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?、第二款 ?規(guī)定認(rèn)為，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
也就是說，我國公司法規(guī)定了股東會決議無效和決議可撤銷兩種情形。
只有股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，才可能被確認(rèn)決議無效。
2013年2月27日的股東會依據(jù)2003年無效的有關(guān)增減股東人數(shù)及增資等股東會決議為基礎(chǔ)，召開2013年第一次股東會，屬于直接剝奪了黃某等7人的股東權(quán)利，因此此次股東會的召集程序、表決方式違反了公司法和公司章程的規(guī)定，黃某等7人，本可依法行使撤銷權(quán)，但因撤銷權(quán)的行使期間屬除斥期間，即自決議作出之日起六十日內(nèi)，顯然黃某已喪失此權(quán)利。
一審法院認(rèn)定，2013年2月27日物通機電公司形成的股東會決議內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)正確。
關(guān)于第三個爭點，黃某要求確認(rèn)股東資格，并要求物通機電公司為黃某辦理股東登記及出資額登記的請求該否支持。
本院認(rèn)為，該問題涉及到對《中華人民共和國物權(quán)法》（以下簡稱物權(quán)法）第一百零六條 ?善意取得規(guī)定的理解。
關(guān)于本案是否可以適用物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》解釋（三）》第二十五條 ?規(guī)定:“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條 ?的規(guī)定處理。
”雖然本案并非名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實際出資人來主張權(quán)利的情形，但是從該條規(guī)定的意旨來看，對于處分股權(quán)行為的效力可以參照物權(quán)法第一百零六條善意取得的規(guī)定處理。
本案轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以參照適用物權(quán)法第第一百零六條的規(guī)定。
物權(quán)法第一百零六條規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定的外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán):（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。
受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。
當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。
從上述規(guī)定來看，第二和第三個要件均滿足，主要在于審查第一個要件即受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是否為善意的。
從當(dāng)事人提交的物通機電公司工商檔案資料來看，該公司2003年3月20日的股東會決議、變更股東出資協(xié)議書、經(jīng)修改后載明股東為47人及人均出資3.3萬元的公司章程等相應(yīng)紙質(zhì)資料均提交給了工商局備案，李艷霞、胡萬勇基于對工商局備案的股東會決議、公司章程、變更股東出資協(xié)議書的相信，與上述47人簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該47人人均出資3.3萬，對物通機電公司共計出資155.1萬元，與公司登記的注冊資本亦相符，故李艷霞、胡萬勇?lián)丝梢韵嘈抛约菏茏尩氖枪?00%的股份。
如前所述，盡管47人轉(zhuǎn)讓100%的股份，實際上無權(quán)處分了黃某等人享有的部分份額，但李艷霞、胡萬勇受讓是善意的。
李艷霞、胡萬勇受讓股權(quán)支付了合理的對價，其受讓的股權(quán)也已經(jīng)辦理了變更登記，綜上，李艷霞、胡萬勇受讓股權(quán)符合物權(quán)法第一百零六條善意取得的構(gòu)成要件。
黃某等人要求物通機電公司將黃某登記為公司股東并對其出資額進行登記缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)，不應(yīng)支持。
綜上，黃某的上訴請求不能成立，予以駁回。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費300元，由黃某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，公司的股東會決議內(nèi)容如果相互獨立，可以分割，那么是可以對各項決議的內(nèi)容作出分別判斷的。
從2003年3月20日物通機電公司股東會決議內(nèi)容來看，不僅有增減公司股東、增加實收資本的內(nèi)容，也有選舉和更換公司董事、監(jiān)事以及修改公司章程等內(nèi)容，對于修改公司章程等重大股東會決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而黃某在內(nèi)的未參加股東會的股東所代表的表決權(quán)也遠(yuǎn)達不到三分之一以上，故上述事項的表決通過也達到了法定比例，符合法律規(guī)定。
故原審認(rèn)定2003年3月20日公司股東會決議第三項，即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實收資本47.6萬元，合計實收資本155.1萬元”部分無效正確。
關(guān)于第二個爭點，2013年2月27日股東會決議效力問題。
本院認(rèn)為，一審法院根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?第一款 ?、第二款 ?規(guī)定認(rèn)為，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
也就是說，我國公司法規(guī)定了股東會決議無效和決議可撤銷兩種情形。
只有股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，才可能被確認(rèn)決議無效。
2013年2月27日的股東會依據(jù)2003年無效的有關(guān)增減股東人數(shù)及增資等股東會決議為基礎(chǔ)，召開2013年第一次股東會，屬于直接剝奪了黃某等7人的股東權(quán)利，因此此次股東會的召集程序、表決方式違反了公司法和公司章程的規(guī)定，黃某等7人，本可依法行使撤銷權(quán)，但因撤銷權(quán)的行使期間屬除斥期間，即自決議作出之日起六十日內(nèi)，顯然黃某已喪失此權(quán)利。
一審法院認(rèn)定，2013年2月27日物通機電公司形成的股東會決議內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)正確。
關(guān)于第三個爭點，黃某要求確認(rèn)股東資格，并要求物通機電公司為黃某辦理股東登記及出資額登記的請求該否支持。
本院認(rèn)為，該問題涉及到對《中華人民共和國物權(quán)法》（以下簡稱物權(quán)法）第一百零六條 ?善意取得規(guī)定的理解。
關(guān)于本案是否可以適用物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》解釋（三）》第二十五條 ?規(guī)定:“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條 ?的規(guī)定處理。
”雖然本案并非名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實際出資人來主張權(quán)利的情形，但是從該條規(guī)定的意旨來看，對于處分股權(quán)行為的效力可以參照物權(quán)法第一百零六條善意取得的規(guī)定處理。
本案轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以參照適用物權(quán)法第第一百零六條的規(guī)定。
物權(quán)法第一百零六條規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定的外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán):（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。
受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。
當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。
從上述規(guī)定來看，第二和第三個要件均滿足，主要在于審查第一個要件即受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是否為善意的。
從當(dāng)事人提交的物通機電公司工商檔案資料來看，該公司2003年3月20日的股東會決議、變更股東出資協(xié)議書、經(jīng)修改后載明股東為47人及人均出資3.3萬元的公司章程等相應(yīng)紙質(zhì)資料均提交給了工商局備案，李艷霞、胡萬勇基于對工商局備案的股東會決議、公司章程、變更股東出資協(xié)議書的相信，與上述47人簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該47人人均出資3.3萬，對物通機電公司共計出資155.1萬元，與公司登記的注冊資本亦相符，故李艷霞、胡萬勇?lián)丝梢韵嘈抛约菏茏尩氖枪?00%的股份。
如前所述，盡管47人轉(zhuǎn)讓100%的股份，實際上無權(quán)處分了黃某等人享有的部分份額，但李艷霞、胡萬勇受讓是善意的。
李艷霞、胡萬勇受讓股權(quán)支付了合理的對價，其受讓的股權(quán)也已經(jīng)辦理了變更登記，綜上，李艷霞、胡萬勇受讓股權(quán)符合物權(quán)法第一百零六條善意取得的構(gòu)成要件。
黃某等人要求物通機電公司將黃某登記為公司股東并對其出資額進行登記缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)，不應(yīng)支持。
綜上，黃某的上訴請求不能成立，予以駁回。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費300元，由黃某負(fù)擔(dān)。

審判長：丁俊蓉

書記員：馬詠蓮