大冶市雷某溫某度假村管理有限公司
金建新（湖北黃石來(lái)訊法律服務(wù)所）
黃石市福某熱泵科技有限公司
胡俊華（湖北易圣律師事務(wù)所）
柯某某

上訴人（一審被告）:大冶市雷某溫某度假村管理有限公司。
住所地大冶市陳貴鎮(zhèn)雷某風(fēng)景區(qū)（管理處內(nèi)）。
法定代表人:李紀(jì)豐，公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:金建新，黃石市來(lái)訊法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人（一審原告）:黃石市福某熱泵科技有限公司。
住所地黃石磁湖科技創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心。
法定代表人:王福某，公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:胡俊華，湖北易圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）:柯某某。
上訴人大冶市雷某溫某度假村管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雷某溫某公司）因與被上訴人黃石市福某熱泵科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福某公司）、柯某某承攬合同糾紛一案，不服大冶市人民法院（2016）鄂0281民初3067號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2017年1月17日立案后，依法組成合議庭，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
雷某溫某公司不服一審判決，上訴請(qǐng)求二審法院依法改判駁回福某公司的全部訴訟請(qǐng)求。
事實(shí)和理由:1、其公司與福某公司只簽訂了總價(jià)款為141萬(wàn)元的三份《熱泵熱水工程安裝合同》，并沒(méi)有與福某公司于2011年10月26日簽訂價(jià)款為28萬(wàn)元的《鍋爐購(gòu)銷(xiāo)合同》，因?yàn)楦Ｄ彻就瓿傻臒岜脽崴こ藤|(zhì)量不符合合同和口頭約定，熱能過(guò)低，不能滿(mǎn)足雷某溫某度假村熱水正常使用，福某公司為了滿(mǎn)足熱水供應(yīng)，達(dá)到三份合同目的，自行增加了鍋爐設(shè)備，其公司對(duì)增加鍋爐設(shè)備并不認(rèn)可，故應(yīng)由福某公司自行承擔(dān)這筆費(fèi)用；2、截止2015年1月，其公司共計(jì)支付福某公司價(jià)款123.904萬(wàn)元，但2016年6月6日以后，其公司又支付福某公司20萬(wàn)元，其中10萬(wàn)元是以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，另外10萬(wàn)元是分三次以現(xiàn)金方式支付，福某公司于2016年6月6日出具收據(jù)予以確認(rèn)，該20萬(wàn)元收據(jù)是在一審判決之后才發(fā)現(xiàn)的新證據(jù)，一審法院漏算了該20萬(wàn)元，故請(qǐng)二審法院予以認(rèn)定。
福某公司辯稱(chēng)，1、其公司與雷某溫某公司簽訂的合同總價(jià)款為182.2萬(wàn)元，合同義務(wù)其公司已經(jīng)全部履行，其中13.2萬(wàn)元是應(yīng)雷某溫某公司原法定代表人柯某某的要求而抹賬，對(duì)于剩下的款項(xiàng)，柯某某讓雷某溫某公司的經(jīng)辦人呂中東辦理結(jié)算事宜，呂中東制作了《工程結(jié)算審批表》，并在《工程結(jié)算審批表》上表明確注明工程總價(jià)款為169萬(wàn)元，同時(shí)以結(jié)算員的身份認(rèn)可四份供貨合同結(jié)算總價(jià)為169萬(wàn)元，最后柯某某簽字同意以163萬(wàn)元結(jié)賬，如果28萬(wàn)元的《鍋爐購(gòu)銷(xiāo)合同》不需要支付貨款，雷某溫某公司僅需要支付141萬(wàn)元，雷某溫某公司原法定代表人柯某某怎么會(huì)同意以163萬(wàn)元結(jié)算，且其公司并沒(méi)有最后同意以163萬(wàn)元結(jié)算，其公司之前已經(jīng)抹賬了13.2萬(wàn)元，現(xiàn)在理應(yīng)按照合同價(jià)169萬(wàn)元結(jié)算；2、按照雙方的交易習(xí)慣，在雷某溫某公司同意付款后，都是其公司先給雷某溫某公司出具收款收據(jù)，放到雷某溫某公司賬務(wù)部門(mén)掛賬，然后等待雷某溫某公司付款，福某公司于2016年6月6日出具20萬(wàn)元的收據(jù)后，雷某溫某公司只在2016年8月1日以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付10萬(wàn)元，因?yàn)殡p方以前的款項(xiàng)均是以銀行轉(zhuǎn)賬方式或現(xiàn)金支票方式支付，從未直接給付過(guò)現(xiàn)金，故此次根本不存在分三次以現(xiàn)金方式另行支付10萬(wàn)元，且2016年8月1日以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付10萬(wàn)元已經(jīng)計(jì)算在123.904萬(wàn)元之中。
請(qǐng)求二審法院依法維持一審判決。
福某公司向一審法院起訴請(qǐng)求:1、雷某溫某公司、柯某某承擔(dān)連帶責(zé)任向其公司支付拖欠的款項(xiàng)45.096萬(wàn)元；2本案一切訴訟費(fèi)用由雷某溫某公司、柯某某承擔(dān)。
一審判決認(rèn)定:福某公司與雷某溫某公司分別在2010年12月6日、2011年2月24日、2011年8月31日簽訂了三份《熱泵熱水工程安裝合同》，三份合同約定的價(jià)款分別為68萬(wàn)元、25萬(wàn)元、48萬(wàn)元合計(jì)141萬(wàn)元。
2011年10月26日雙方又簽訂了一份《鍋爐購(gòu)銷(xiāo)合同》，價(jià)款28萬(wàn)元福某公司均按合同約定按時(shí)完成安裝、調(diào)試工作，并經(jīng)雷某溫某公司驗(yàn)收合格使用至今。
雷某溫某公司先后支付了123.904萬(wàn)元，剩余款項(xiàng)一直未付。
2015年12月16日，經(jīng)工程結(jié)算上述四份合同結(jié)算總價(jià)為169萬(wàn)元。
2016年5月16日，福某公司將《工程結(jié)算審批表》提交審批時(shí)，雷某溫某公司的原法定代表人柯某某簽名:同意入賬163萬(wàn)元。
事后，福某公司多次向雷某溫某公司催討余款無(wú)果形成訴訟。
雷某溫某公司的股東由柯某某及柯賢良、柯賢本三人出資組成。
2016年1月18日，柯某某及柯賢良、柯賢本將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德豐利達(dá)資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司，并簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定了相關(guān)債務(wù)承擔(dān)等內(nèi)容。
一審判決認(rèn)為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按約定全面履行自己的義務(wù)。
福某公司與雷某溫某公司簽訂的《熱泵熱水工程安裝合同》、《鍋爐購(gòu)銷(xiāo)合同》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，應(yīng)予以認(rèn)定。
合同簽訂后，福某公司按約定履行了施工義務(wù)和交付、安裝等義務(wù)，雷某溫某公司也對(duì)福某公司施工的工程、貨物進(jìn)行了驗(yàn)收合格并實(shí)際接收使用，雷某溫某公司應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)。
本案的案由實(shí)質(zhì)屬于承攬合同糾紛，合同中的價(jià)款由明確約定的，除經(jīng)雙方協(xié)商變更外，一般應(yīng)按合同中約定的價(jià)款計(jì)算。
雖然福某公司提交的《工程結(jié)算審批表》是當(dāng)事人之間據(jù)以支付工程款項(xiàng)的重要憑證，但本案不屬于建設(shè)工程施工合同糾紛，故該結(jié)算表中雷某溫某公司法定代表人的簽名審批意見(jiàn)不能作為價(jià)款認(rèn)定依據(jù)，應(yīng)當(dāng)以合同約定的價(jià)款為準(zhǔn)。
無(wú)論股東是否變更，公司主體不變，公司的債務(wù)債權(quán)延續(xù)。
對(duì)外還是公司承擔(dān)債務(wù)和主張權(quán)利。
現(xiàn)柯某某辯稱(chēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定此債務(wù)由其承擔(dān)，與雷某溫某公司無(wú)關(guān)的觀點(diǎn)，于法不符，法院不予采信。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、第六十二條 ?、第一百零九條 ?、第二百五十一條 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百四十四條 ?的規(guī)定，判決:1、雷某溫某公司于判決生效后十日內(nèi)支付福某公司款項(xiàng)45.096萬(wàn)元；2、駁回福某公司的其余訴訟請(qǐng)求。

審判長(zhǎng)：柴卓

書(shū)記員：吳普