2007年在本溪市中級人民法院審理（2007）本民二初字第23號楊福會、王雪征、楊昱楊、何重遠訴遲同民、遲同艷、遲國勝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中，遲同民本人及遲同民、遲同艷、遲國勝的共同委托訴訟代理人陳光武在2007年7月13日第二次庭審中，舉證了《董事會決定》，并當庭陳述：“2005年2月16日董事會決定，證明原四股東授權(quán)楊光以楊光的名義買游泳館等四處房產(chǎn)，作價720萬元。付款方式是原四個股東中的三位拿他們自己的7年經(jīng)營純利作價720萬元的實物予以抵頂。楊光在10年中每年向楊福會交100萬元，向楊昱楊交50萬元，王雪征是夫妻關(guān)系不用交款；資產(chǎn)重組協(xié)議就是根據(jù)董事會決定簽訂的，就因為董事會決定這么去做，才有了后面的行為；該決定是資產(chǎn)重組協(xié)議簽訂的基礎(chǔ)，后來體現(xiàn)在股權(quán)上的就是資產(chǎn)重組協(xié)議書，所以董事會決定與資產(chǎn)重組是不可分開的；董事會決定是資產(chǎn)重組的先導條件；楊光實際上已經(jīng)得到和占有了這個房子，并已經(jīng)部分支付了，這個支付與被告無關(guān)；整個轉(zhuǎn)讓過程中，所有債權(quán)人的利益得到了保護，不存在逃債或一種不負責任的資不抵債的行為；三江開發(fā)公司向原股東返還其在原公司的所有者權(quán)益是合法的；工商局的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為了辦理變更而作的格式合同；當時三江公司的貸款是1.5億元；根據(jù)資產(chǎn)重組協(xié)議書第四條就涉及到了楊昱楊，2005年3月1日簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議書的時候并未離婚，該條的最后一句話寫得很清楚，遲同民放棄了對夫妻共有財產(chǎn)的一切權(quán)利，也就是說與遲同民沒有任何關(guān)系，就是楊家的財產(chǎn)。”楊福會等人也在該次庭審中就董事會決定未履行的內(nèi)容陳述：“楊光已經(jīng)與本溪三江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂了正式的購買商品房的合同，但是在楊光應承擔義務中未實際履行向幾位股東支付純利的義務?！?/div>
上述民事判決在審理查明的事實中確認：“本院于2007年10月15日至2008年3月，先后數(shù)次致函農(nóng)業(yè)銀行本溪分行，并與其負責人、行長多次見面協(xié)調(diào)，力爭能夠以三江公司現(xiàn)有價值超過原抵押物價值之房產(chǎn)置換抵押，但因種種原因，新華支行拒絕配合辦理?！?/div>
資產(chǎn)重組后的新三江公司未按《資產(chǎn)重組協(xié)議書》約定將四處房產(chǎn)辦理到楊光名下，該四處房產(chǎn)物權(quán)未發(fā)生變動。新三江公司也未將1號門衛(wèi)辦公樓的產(chǎn)權(quán)辦理到本溪三江建筑有限公司的名下。
本溪三江建筑公司于2002年1月10日成立，法定代表人為楊福會，股東為楊福會、孫世麗。2009年7月1日，孫世麗聲明，其是三江建筑公司掛名股東，公司真正股東只有楊福會，其不享受該公司任何權(quán)利也不承擔該公司責任。2009年7月3日，三江建筑公司及股東楊福會、孫世麗與馮晶簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將三江建筑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮晶，雙方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前三江建筑公司的債權(quán)債務由三江建筑公司兩名股東負責。三江建筑公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)為：黨巍持股50.1661%、黨群持股24.9196%、姜波持股24.9196%，法定代表人為黨巍。本案重審期間，三江建筑公司及該公司法定代表人黨巍出具確認書一份，內(nèi)容為：“本溪三江建筑有限公司于2010年11月23日轉(zhuǎn)讓給黨群，法定代表人變更為黨巍。2010年11月23日轉(zhuǎn)讓前本溪三江建筑有限公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)以及其他各項權(quán)益均由原法定代表人楊福會所有，該日前的全部債權(quán)債務由楊福會享有和承擔，辦理中如需要出具公司手續(xù)將給予配合?！痹摯_認書由三江建筑公司加蓋公章，并由黨巍簽名。
2004年6月9日，三江公司與新華支行簽訂《抵押物撤換協(xié)議》，約定三江公司用明山區(qū)三江錦繡家園二期公建游泳館，面積6739.89平方米，單價每平方米5665元，合計3818萬元，抵押金額2672萬元撤換原抵押物。雙方依法辦理了抵押登記。因三江公司未償還上述貸款，2010年新華支行提起訴訟，本溪市中級人民法院（2010）本民二初字第15號民事判決認定抵押合同有效，判決新華支行對三江游泳館享有優(yōu)先受償權(quán)。
本案訴爭房產(chǎn)的總面積約為8095平方米。被告在就本案第一次提起上訴的上訴狀中對此事實予以確認。鑒于這些房產(chǎn)的地理位置相同，用途相似，參考《抵押物撤換協(xié)議》中列明的游泳館每平米5665元的價格，本案訴爭的全部房產(chǎn)在2004年時的市場價值約為45858175元。
2011年7月至2012年8月期間，三江公司陸續(xù)將本案訴爭四處房產(chǎn)拆分成七處房產(chǎn)，其中五處建筑面積分別為577.74平方米、4498.32平方米、320.01平方米、356.27平方米、889.47平方米的房產(chǎn)初始登記在三江公司名下。另外兩處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給張士臣和遲同艷，一處座落在本溪市明山區(qū)勝利路三江街15棟1門，建筑面積154平方米，轉(zhuǎn)讓價值431200元，另一處座落在本溪市明山區(qū)勝利路三江街15棟31號，建筑面積318.49平方米，轉(zhuǎn)讓價值891772元。兩處房產(chǎn)均登記在張士臣名下，為張士臣與遲同艷共同共有。
三江公司未將位于本溪市明山區(qū)勝利路三江巷8棟19號，面積396.57平方米，用途為車庫的房產(chǎn)（房產(chǎn)證號為本房權(quán)證明山區(qū)字第××號）過戶到楊昱楊名下。
2005年7月11日，三江公司與本溪市土地儲備中心、本溪市土產(chǎn)建材公司簽訂《國有土地使用權(quán)收回補償協(xié)議》，本溪市土地儲備中心將大峪土地收回，向三江公司支付補償費4000萬元。
三江公司、遲同民、遲同勝、遲國勝及第三人張士臣在一審法院2014年9月2日開庭時陳述：對1號辦公樓歸楊福會所有沒有異議。
遼寧省高級人民法院認為：本案訴辯雙方爭議問題的焦點是：《董事會決定》是否具有法律效力；《資產(chǎn)重組協(xié)議》是否應當履行，不履行該協(xié)議是否應當承擔繼續(xù)履行和賠償損失的責任。
（一）關(guān)于《董事會決定》、《資產(chǎn)重組協(xié)議書》以及楊光與三江公司《商品房銷售合同》相互之間的關(guān)系問題
從時間上看，2005年2月16日原三江公司全體股東作出《董事會決定》，3月1日原股東與新股東簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議書》，同日遲同民與楊昱楊簽訂《協(xié)議書》，3月3日三江公司與楊光簽訂《商品房買賣合同》。上述決定、協(xié)議形成的時間順序，體現(xiàn)了三江公司股東及資產(chǎn)變動事實發(fā)生和發(fā)展的前后內(nèi)在聯(lián)系，《董事會決定》與公司資產(chǎn)重組以及為相關(guān)資產(chǎn)處分簽訂的《商品房買賣合同》等具有因果關(guān)系。
從內(nèi)容上看，《董事會決定》明確，三原告以在三江公司經(jīng)營7年純利實物4處房產(chǎn)，作價720萬元，授權(quán)楊光與三江公司簽訂商品房買賣合同，三江公司為楊光出具購房發(fā)票，并在該房產(chǎn)確權(quán)后，把房票辦至楊光名下，楊光在10年內(nèi)每年向楊福會及楊昱楊支付150萬元?！顿Y產(chǎn)重組協(xié)議書》第二條明確：楊光以720萬元購買4處房產(chǎn)，雙方簽訂買賣合同并開具發(fā)票，并在7月末之前把用此房產(chǎn)設定的抵押全部撤出，同時在三江二期工程確權(quán)后，把房票辦到楊光名下。第四條明確：楊昱楊名下的財產(chǎn)遲同民自愿放棄共享權(quán)利，楊昱楊的一切財產(chǎn)由其本人支配。楊昱楊與遲同民《協(xié)議書》約定：楊昱楊出資120萬元購買三江錦繡家園A、B、C、D座未出售的車庫、售樓處、三江飯店。上述決定、協(xié)議整體內(nèi)容一致，各項之間相互關(guān)聯(lián)，連續(xù)遞進，相互印證。
從當事人在多次訴訟中的訴辯主張上看，遲同民在（2007）本民二初字第23號案件開庭時向法庭提交《董事會決定》并主張：資產(chǎn)重組協(xié)議就是根據(jù)《董事會決定》簽訂的，該決定是資產(chǎn)重組協(xié)議簽訂的基礎(chǔ)，后來體現(xiàn)在股權(quán)上的就是《資產(chǎn)重組協(xié)議書》，所以《董事會決定》與資產(chǎn)重組是不可分開的，《董事會決定》是資產(chǎn)重組的先導條件。整個轉(zhuǎn)讓過程中，所有債權(quán)人的利益得到了保護，不存在逃債或一種不負責任的資不抵債的行為。上述陳述足以證明被告認可《董事會決定》是三江公司資產(chǎn)重組的前提和基礎(chǔ)這一事實。被告在本案訴訟中稱，在23號案之前不知道《董事會決定》的存在，《董事會決定》與《資產(chǎn)重組協(xié)議書》無關(guān)，與其此前陳述明顯矛盾，不應采信。
雖然在《董事會決定》《資產(chǎn)重組協(xié)議書》中未明確約定車庫歸三江公司與該車庫應歸楊昱楊所有之間是否存在必然的因果關(guān)系，但在《資產(chǎn)重組協(xié)議書》未將車庫歸屬新三江公司情況下，明確約定楊昱楊的財產(chǎn)歸楊昱楊，由楊昱楊本人支配，遲同民放棄共有權(quán)。資產(chǎn)重組，是對三江公司的資產(chǎn)進行重新組合，按理不應當將股東個人財產(chǎn)納入其中，之所以明確股東個人財產(chǎn)的歸屬，是因為作為家族企業(yè)名為股東個人財產(chǎn)，實際上就是原三江公司財產(chǎn)，而非楊昱楊與遲同民之間的夫妻財產(chǎn)。否則，沒有必要將楊昱楊與遲同民夫妻個人財產(chǎn)在資產(chǎn)重組協(xié)議中作出約定。遲同民的委托代理人在23號案中向法庭陳述：根據(jù)資產(chǎn)重組協(xié)議第四條，涉及到了楊昱楊，當時楊昱楊與遲同民并未離婚，2005年3月1日簽訂的資產(chǎn)重組協(xié)議最后一句話寫的很清楚，遲同民放棄對夫妻共有的一切權(quán)利，也就是說與遲同民沒有任何關(guān)系，就是楊家的財產(chǎn)。
綜上，看似各自獨立的決定、協(xié)議、合同，其相互之間具有內(nèi)在聯(lián)系，相互依存，形成整體，不可分割，由此形成法律上的因果關(guān)系，進而證明楊福會等人應當?shù)玫皆V爭房產(chǎn)的合理性。
（二）關(guān)于1號門衛(wèi)辦公樓歸屬問題
三江錦繡家園系原三江公司開發(fā)建設，《資產(chǎn)重組協(xié)議書》中明確約定1號門衛(wèi)辦公樓歸三江建筑公司所有，由新三江公司負責辦理產(chǎn)權(quán)。對此，本案各被告均未提出異議。三江建筑公司與楊福會簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務由原股東承擔。三江建筑公司股東為楊福會一人，孫世麗只是掛名股東，三江建筑公司及其現(xiàn)任法定代表人、股東黨巍曾出具確認書，對轉(zhuǎn)讓前三江建筑公司全部資產(chǎn)歸楊福會所有的事實予以確認，被告在原一審庭審中對該事實沒有異議。本次庭審中被告及第三人均明確表示：“我們對1號辦公樓歸楊福會所有沒有異議，證據(jù)不需要看了”。本案僅涉及到一號門衛(wèi)辦公樓的所有權(quán)歸屬問題，并未涉及三江建筑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同條款的效力問題，且三江建筑公司與楊福會自2009年簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議至今，沒有任何第三方對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出過任何異議，也沒有任何第三方提出轉(zhuǎn)讓前三江建筑公司存在任何債務，故不涉及損害案外債權(quán)人利益的問題。該房產(chǎn)歸屬與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬同一法律關(guān)系，不涉及適用公司法關(guān)于債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移的規(guī)定。綜上，1號門衛(wèi)辦公樓歸楊福會所有，在被告及第三人均明確表示同意，并排除侵害案外債權(quán)人利益，且不涉及債權(quán)債務概括轉(zhuǎn)移的法律規(guī)定的情形下，應予支持。
（三）關(guān)于車庫歸屬問題
根據(jù)第一個爭議焦點問題的論述，《協(xié)議書》無論是從簽訂時間還是內(nèi)容看，均是為履行《資產(chǎn)重組協(xié)議書》而簽訂的跟進附屬性合同，與《資產(chǎn)重組協(xié)議書》為統(tǒng)一整體，是對重組協(xié)議第四條約定“楊昱楊名下資產(chǎn)均歸楊昱楊所有”的具體明確，與本案訴爭其他財產(chǎn)屬同一法律關(guān)系?！顿Y產(chǎn)重組協(xié)議書》中未將車庫明確給三江公司新股東，而明確了楊昱楊名下的財產(chǎn)所有權(quán)、支配權(quán)，顯然是基于家族企業(yè)的特殊性，對楊昱楊名下的財產(chǎn)屬于三江公司財產(chǎn)范疇的確認。在簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議書》當天，遲同民與楊昱楊簽訂該協(xié)議書，并以三江公司名義出具了收款收據(jù)。從遲同民在本次訴訟中的陳述看，其認可簽訂協(xié)議當時是同意不需要支付（對價）款項的。從三江公司在簽訂協(xié)議當天為楊昱楊出具收款收據(jù)之后將協(xié)議書約定全部財產(chǎn)交付楊昱楊處置的客觀事實看，楊昱楊不需要對《協(xié)議書》中約定財產(chǎn)支付對價。遲同民在訴訟中對其上述已親歷完成的行為反悔，與三江公司及其本人履行《資產(chǎn)重組協(xié)議書》和《協(xié)議書》的事實相矛盾，對這種反悔，在沒有證據(jù)充分證明其理由成立的情況下，不應予以支持。
（四）關(guān)于楊福會等人主張三江公司與張士臣、遲同艷簽訂的房屋買賣合同無效與楊昱楊主張車庫所有權(quán)合并審理是否合適問題
本案事實證明，楊光與三江公司《商品房買賣合同》、楊昱楊與遲同民《協(xié)議書》，與《董事會決定》《資產(chǎn)重組協(xié)議書》是相互依存關(guān)系。因三江公司在履行上述協(xié)議期間，將協(xié)議涉及房產(chǎn)處置給張士臣、遲同艷，并將產(chǎn)權(quán)登記在張士臣名下，該行為是無效的民事行為，原告在其利益受到侵害情況下，在請求三江公司履行上述協(xié)議的訴訟中，將張士臣、遲同艷列為本案共同被告、第三人，同時要求將該房產(chǎn)歸楊昱楊所有并登記在楊昱楊名下，是基于同一房屋所有權(quán)下的歸屬紛爭，存在法律上直接利害關(guān)系，屬必要的共同訴訟。反之，如果張士臣、遲同艷不進入本案訴訟，將會造成本案難以審理。
（五）關(guān)于不履行《資產(chǎn)重組協(xié)議書》約定的撤銷抵押義務，與三江公司應賠償楊福會等人經(jīng)濟損失4000萬元以及遲同民承擔連帶責任之間關(guān)系問題
《資產(chǎn)重組協(xié)議書》第二條明確約定“楊光以人民幣柒佰貳拾萬元購買游泳館、桑拿浴、幼兒園、超市的全部公建房產(chǎn)，雙方簽訂買賣合同并開具發(fā)票，并在七月末之前把此房用做的抵押全部撤出，同時在三江二期工程確權(quán)后把房票辦到楊光的名下”，第七條約定“如在規(guī)定的期限內(nèi)新公司不能將楊光購買的資產(chǎn)和三江建筑公司1號門衛(wèi)資產(chǎn)的抵押撤出，如果銀行起訴，用大峪土地做抵押”。
重組協(xié)議就附表1中列明的大峪土地資產(chǎn)單獨設立一條予以約定，其本身就證明大峪土地與表中其他資產(chǎn)存在區(qū)別，即在資產(chǎn)重組中為該項資產(chǎn)設定了特殊條件。即：“在2005年7月末之前，如果遲同民組建的新三江公司沒有將游泳館的抵押解除，在農(nóng)行起訴時，用原告特別劃出的大峪土地以新三江公司的名義，將游泳館的抵押撤出來?！边@是新三江公司取得大峪土地的前提，如不能滿足這一條件，新三江公司則不能取得大峪土地使用權(quán)，應當負有將該資產(chǎn)返還給原告的義務。鑒于新三江公司在資產(chǎn)重組協(xié)議簽訂后，已將大峪土地變現(xiàn)4000萬元，并未用于解除抵押，將該款項占用至今，應當將該變現(xiàn)所得全部返還給原告并應按同期銀行貸款利率支付占用期間利息。另外，《董事會研究意見》也明確：“如果遲同民未履行資產(chǎn)重組協(xié)議約定的義務，推卸責任，可以追究遲同民的個人責任”，故遲同民承擔連帶賠償責任有約定根據(jù)。三原告要求被告承擔6300萬元的賠償責任依據(jù)不足，不予支持。
（六）關(guān)于《董事會決定》是否違反公司法第一百七十七條規(guī)定問題
本案客觀事實表明，《董事會決定》實際是家族內(nèi)部以明確家族成員對資產(chǎn)享有的權(quán)利義務以及不履行義務的責任為內(nèi)容而形成的分家文件，并非實質(zhì)意義上的公司治理和運營性決定。該決定的直接后果是，原公司股東的補償性退出與新公司股東的有償性承接。該民事行為直接反映身份與財產(chǎn)相結(jié)合的民事法律關(guān)系，應當適用民法通則和物權(quán)法予以調(diào)整，盡管民事行為中的個別環(huán)節(jié)顯現(xiàn)公司法、合同法意義上法律特征，抑或存在法律關(guān)系上的競合，但本案民事行為所成就的基本事實，所反映的是一般意義上的民事法律關(guān)系。無論從競合吸收選擇，還是從共同訴訟合并審理角度，都不宜機械適用公司法、合同法等專門法律的特指規(guī)定來認定和調(diào)整。本案中，被告辯稱《董事會決定》形成時并不知情，并主張該決定違反公司法而無效。值得注意的是，在23號案件中，原告要求解除《資產(chǎn)重組協(xié)議書》，而被告提出《資產(chǎn)重組協(xié)議書》是依據(jù)《董事會決定》簽訂的，《董事會決定》有效。該判決生效后，被告轉(zhuǎn)而否認《董事會決定》，顯然不能成立。自2005年簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議書》，原股東已履行重組協(xié)議退出公司10年，遲同民等新股東已經(jīng)營三江公司10年，僅因履行重組協(xié)議出現(xiàn)糾紛，就主張《董事會決定》無效，既無事實根據(jù)，也缺乏法律依據(jù)。另外，《董事會決定》作出時，遲同民并不是三江公司股東，其是否知道或參與并不影響該決定效力。因此，被告主張《董事會決定》無效，不應支持。遲同民與楊昱楊當時尚處夫妻關(guān)系存續(xù)期間，對于遲同民提出《董事會決定》混淆公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)問題，前述已經(jīng)表明，系家族成員內(nèi)部對財產(chǎn)的分割與重組，不存在所謂財產(chǎn)混同問題，故對被告主張不予采信。
公司法第一百七十七條規(guī)定，公司以彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
首先，《資產(chǎn)重組協(xié)議書》簽訂前，三江公司名下未竣工驗收的在建工程如下：一、本案訴爭全部房產(chǎn)。按照三江公司與新華支行就訴爭游泳館簽訂的《抵押物撤換協(xié)議》中確定每平米5665元的價格計算，訴爭四處房產(chǎn)及一號門衛(wèi)辦公樓的總價值約為43611605.95元（7698.43平米×5665元/平方米）。二、資產(chǎn)重組協(xié)議附表1資產(chǎn)分析表列明的資產(chǎn)包括：站前三江大廈（資產(chǎn)額7500萬元）、三江錦繡家園小區(qū)未售出住宅5000㎡（資產(chǎn)額1000萬元）、大峪土地（資產(chǎn)額5000萬元）、三江錦繡家園一期1-3層公建（資產(chǎn)額1.2億元）。三、2005年3月1日《協(xié)議書》中列明歸楊昱楊所有的各項資產(chǎn)（協(xié)議書第四條約定奔馳車除外），價值1220萬元。以上三類在建工程總價值約為：310811605.95元。而在被告舉證的三江公司2004年12月及2005年2月資產(chǎn)負債表中，在建工程一項為空白。三江公司辯稱當時公司全部在建工程均已包括在資產(chǎn)負債表存貨一項中，無需單列。而該資產(chǎn)負債表的存貨一項期末數(shù)為38773002.01元，遠遠小于前述全部在建工程總價值，甚至只與訴爭游泳館抵押給新華支行的價值3818萬元相差無幾。關(guān)于公司負債，該表注明公司負債為182292388元，該負債金額與資產(chǎn)重組協(xié)議附表2往來賬務分析中列明的負債金額也不相符，而且該資產(chǎn)負債表注明的所有者權(quán)益即凈資產(chǎn)僅為9132784.72元。另外，該資產(chǎn)負債表中的企業(yè)負責人、財務負責人、制表人欄目均為空白，且未經(jīng)專業(yè)審計機構(gòu)審計。被告當庭承認該表是為了向稅務機構(gòu)報稅而制，不是對公司資產(chǎn)的核查。其對資產(chǎn)及負債的記載與資產(chǎn)重組協(xié)議附表1、2的記載存在巨大差異，尤其是對資產(chǎn)項目記載明顯與實際不符。對于《資產(chǎn)重組協(xié)議書》及其附表、《協(xié)議書》、《抵押物撤換協(xié)議》的內(nèi)容，各方當事人均無異議并當庭確認。上述事實及當事人的確認足以認定當時三江公司的資產(chǎn)和負債情況，基本結(jié)論是：2005年3月1日前，三江公司僅在建工程一項資產(chǎn)總價值達310811605.95元，而實際負債僅為1.74511億元，資產(chǎn)減去負債余額為1.45億元。即使按照重組協(xié)議附表2中1.86億元的負債金額計算，余額也為1.24億元。再退一步，即使按照重組協(xié)議附表1、附表2字面數(shù)字計算，在不包括本案訴爭房產(chǎn)及《協(xié)議書》所列資產(chǎn)情況下，三江公司資產(chǎn)仍高出負債400萬元。
綜上，被告舉證的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)的真實性、準確性均存在重大疑點和瑕疵，其提出《董事會決定》作出時三江公司處于虧損的抗辯，不能采信。上述從多個角度論證分析的結(jié)果是，資產(chǎn)重組時三江公司并不虧損，《董事會決定》不違反公司法第一百七十七條規(guī)定，應認定合法、有效。
另外，關(guān)于被告提出原一審判決違反擔保法第四十九條規(guī)定，抵押人處分抵押物應通知抵押權(quán)人問題。本溪市中級人民法院在審理（2007）本民二初字第23號民事案件時，已經(jīng)將《董事會決定》確定游泳館歸屬楊福會、楊昱楊、王雪征的事實通知了新華支行，新華支行僅表示不同意換押。該項事實記載于該案民事判決書中，應視為已通知抵押權(quán)人，履行了擔保法規(guī)定的通知義務。而且，新華支行已經(jīng)申請對游泳館強制執(zhí)行，原告沒有阻礙法院強制執(zhí)行，亦未否認新華支行的抵押權(quán)，對于新華支行的抵押優(yōu)先受償權(quán)沒有損害。因此，對于被告提出《董事會決定》違反擔保法規(guī)定而無效的抗辯主張，不予支持。另，本案訴爭全部房產(chǎn)中，只有游泳館一處存在抵押，其它房產(chǎn)并無抵押。
綜上，原告依法享有的物權(quán)、債權(quán)受法律保護。被告不履行合同義務應當承擔繼續(xù)履行、賠償損失的責任。遼寧省高級人民法院判決如下：一、坐落于本溪市明山區(qū)勝利路三江巷錦繡家園****11門建筑面積557.74平方米、15棟1至3層12門建筑面積4498.32平方米、15棟2層1號建筑面積320.01平方米、15棟3層1號建筑面積356.27平方米、15棟1層2門建筑面積889.47平方米、15棟1層1門建筑面積154平方米、8棟1層31號建筑面積318.49平方米的房屋，即原三江錦繡家園二期公建三江游泳館、三江洗浴中心、三江超市、三江天藝親子園歸楊福會、王雪征、楊昱楊共同所有，三江公司于判決生效后15日內(nèi)將上述房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記在楊福會、王雪征、楊昱楊名下；二、、坐落于本溪市明山區(qū)勝利路三江巷錦繡家園**門衛(wèi)辦公樓歸楊福會所有三江公司于判決生效后15日內(nèi)將該房屋產(chǎn)權(quán)登記在楊福會名下；三、三江公司于判決生效后15日內(nèi)給付楊福會、王雪征、楊昱楊4000萬元及利息，利息自2005年8月1日起至給付之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算，遲同民對上述本金及利息承擔連帶給付責任；四、三江公司于判決生效后15日內(nèi)將坐落于本溪市明山區(qū)勝利路三江巷錦繡家園8棟19號建筑面積396.57平方米用途為車庫的房產(chǎn)登記在楊昱楊名下；五、駁回楊福會、王雪征、楊昱楊的其他訴訟請求。一審案件受理費547700元，由三江公司、遲同民負擔。
經(jīng)本院審理，對原判決查明的本案基本事實予以確認。
另，在本院審理期間上訴人和被上訴人均向本院提交了新的證據(jù)，本院依法開庭對上訴人和被上訴人提交的新的證據(jù)當庭組織了質(zhì)證，各方均對對方提交的新的證據(jù)充分發(fā)表了質(zhì)證意見。
（一）對上訴人提交新證據(jù)的質(zhì)證情況及認證意見
1.上訴人提交的第一組新的證據(jù)是最高人民法院（2014）民一終字第6號（本案原二審）庭審筆錄復印件一份、共計16頁，旨在證明三被上訴人沒有按照法定程序分配三江公司利潤，《董事會決定》違反《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國擔保法》的規(guī)定，不能按照該決定來分配財產(chǎn)。
被上訴人質(zhì)證認為：該筆錄不能證明《董事會決定》無效。首先上訴人舉證的筆錄對于我方的論述，該行為證明對方是認可被上訴人在筆錄中的陳述。其次，從被上訴人回答的問題也得不出《董事會決定》是沒有走法律程序的結(jié)論，而是沒有走公司解散的法律程序。本案起因是楊福會作為家長的一種分家行為，是將家族財產(chǎn)在子女之間進行重新分配，相當于是將原來的經(jīng)營板塊全部打亂，重新劃分，當時我方陳述的是說“沒有走公司解散的法定程序”。
因該證據(jù)系來自本院原二審庭審筆錄，本院對該證據(jù)的真實性、合法性予以采信。
2.上訴人提交的第二組新的證據(jù)是遼寧省建設工程竣工規(guī)劃驗收合格證復印件、房屋所有權(quán)證、施工合同及通用記賬憑證復印件一套、共計53頁。旨在證明簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議書》和《董事會決定》時訴爭四處房產(chǎn)屬于未完工程，當時沒有形成利潤，也沒有進行銷售，所以不應該分配。
被上訴人質(zhì)證認為：除了房產(chǎn)部門出具的產(chǎn)權(quán)證明之外，其他證據(jù)的真實性都不能確認。另外，上訴人舉證預設的前提是被上訴人分配了公司利潤，但無論從一審判決還是從被上訴人主張以及本案實際情況，本案均不是公司利潤分配問題，不應適用《中華人民共和國公司法》的規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，這些證據(jù)均與本案無關(guān)，不能證明上訴人所謂違法分配公司利潤問題。至于這些工程的市場價值應當以工程施工完成后當時的市場價格計算，而不應以取得產(chǎn)權(quán)證書的時間來計算。上訴人也稱其舉證的《資產(chǎn)負債表》中沒有將上述資產(chǎn)列入其中，充分證明上訴人舉證的《資產(chǎn)負債表》不準確、不完整。另外，三江大廈是否竣工與確定本案事實沒有關(guān)聯(lián)。
本院認為三江公司在進行資產(chǎn)重組時訴爭房屋的情況各方當事人均系明知，該房屋并未全部完工驗收或取得合法產(chǎn)權(quán)手續(xù)屬實，對該組證據(jù)的真實性及合法性予以確認。
3.上訴人提交的第三組新的證據(jù)是2004年度三江公司企業(yè)所得稅申報表（填報日期為2005年2月3日）一份、共計16頁，認為該報表是三江公司原董事長楊福會簽章認定并加蓋三江公司印章后報出的，本溪市明山區(qū)地方稅務機關(guān)對此報告真實性認同，其中第2-4頁《企業(yè)所得稅納稅申報表》第42行納稅調(diào)整前所得為-6550906.33元與上訴人一審舉證的《損益表》數(shù)字完全一致，第16頁《企業(yè)資產(chǎn)負債表》第24行未分配利潤-4102672.94元與上訴人一審舉證的《資產(chǎn)負債表》數(shù)字完全一致，證明三江公司原股東作出《董事會決定》時公司沒有可供分配的利潤。
4.上訴人提交的第四組新的證據(jù)是本溪德信會計師事務所有限責任公司出具的（2006）年本德信會師內(nèi)審字第63號《審計報告》（報告日期為2006年3月10日）一份、共計6頁，旨在證明2005年三江公司的會計報表已經(jīng)過第三方審計，《審計報告》所附2005年度會計報表《資產(chǎn)負債表》與上訴人一審舉證的2004年度《資產(chǎn)負債表》中記載的三江公司未分配利潤同為-4102672.94元。
被上訴人對第三、四組證據(jù)質(zhì)證認為：對上述證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議。首先，資產(chǎn)重組時三江公司的資產(chǎn)和負債情況，原審已經(jīng)查明在建工程價值為3個多億，但上訴人舉示的兩份證據(jù)沒有體現(xiàn)，可以證明上訴人舉示的兩份證據(jù)不真實。另外，關(guān)于上訴人一直主張的楊福會簽章問題已在原審中查明，當時公司印章在辦公室保管，公司總經(jīng)理是遲同民，由其負責公司對外業(yè)務，公司對外提交文件加蓋楊福會的簽章并不是楊福會個人確認行為，而是公司對外提供相關(guān)報表的公司行為，不能證明是楊福會本人對當時公司資產(chǎn)與負債情況的確認。更為重要的是，應當查明的是當時公司的真實資產(chǎn)情況，而對這一原審中已經(jīng)查明的事實，上訴人一方?jīng)]有任何反駁的證據(jù)予以推翻，其能夠主張的僅僅是一張不準確、不完整的《資產(chǎn)負債表》。
本院對上述兩組證據(jù)的真實性予以確認，同時認為2004年度三江公司企業(yè)所得稅申報表的形成時間在三江公司資產(chǎn)重組之前，該證據(jù)與本案存在一定關(guān)聯(lián)性；而《審計報告》形成于2006年，即三江公司資產(chǎn)重組之后，此時楊福會已不再是三江公司股東、法定代表人，該審計報告與三江公司重組并無關(guān)聯(lián)。
5.上訴人提交的第五組新的證據(jù)為本溪市明山區(qū)人民法院2005年12月2日（2005）明民初字第2069號民事調(diào)解書。經(jīng)合議庭釋明該民事調(diào)解書與本案無關(guān)聯(lián)，上訴人當庭表示不作為新的證據(jù)提交。
（二）對被上訴人提交新證據(jù)的質(zhì)證情況及認證意見
1.被上訴人提交的第一組新的證據(jù)為（2016）最高法民申1734號民事裁定書一份，旨在證明最高人民法院另案生效法律文書已經(jīng)確認《資產(chǎn)重組協(xié)議書》是三江公司新老股東對股權(quán)變動后的公司資產(chǎn)及債權(quán)債務所做出的約定，不屬于向老股東分配利潤，可以反駁上訴人主張的“分配利潤”說法。
上訴人質(zhì)證認為：該證據(jù)不能證明其全部主張，另案裁定是被上訴人向三江建筑公司起訴索要工程款形成的，與本案無關(guān)?！顿Y產(chǎn)重組協(xié)議書》與《董事會決定》是兩回事，上訴人提出的是《董事會決定》違反《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國擔保法》，同時被生效判決認定沒有實際履行，并沒有否認《資產(chǎn)重組協(xié)議書》的法律效力，《資產(chǎn)重組協(xié)議書》只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股東分配利潤是通過《董事會決議》來實現(xiàn)的，《董事會決定》是違法的，沒有實際履行。
本院認為該證據(jù)系本院另案生效裁判文書，對其真實性、合法性予以確認。
2.被上訴人提交的第二組新的證據(jù)是遼寧省高級人民法院重審中庭審筆錄，后被上訴人當庭表示該證據(jù)不作為新的證據(jù)提交。
本院認為，針對上訴人的上訴請求、理由，結(jié)合被上訴人的答辯意見，本案主要存在以下爭議焦點:一是《董事會決定》的性質(zhì)、效力以及與《資產(chǎn)重組協(xié)議書》等文件的關(guān)系問題；二是本案訴爭幾處房產(chǎn)歸屬問題；三是大峪土地問題；四是本訴爭及多個法律關(guān)系的合并審理問題。
一、關(guān)于《董事會決定》的性質(zhì)、效力以及與《資產(chǎn)重組協(xié)議書》等文件關(guān)系問題
首先，關(guān)于《董事會決定》的性質(zhì)。本院認為，本案系作為家族企業(yè)的三江公司在資產(chǎn)重組過程中因履行相關(guān)財產(chǎn)分配協(xié)議而產(chǎn)生的糾紛?！抖聲Q定》是楊福會、楊昱楊、王雪征、何重遠四位原三江公司股東于2005年2月16日自愿簽訂，因三江公司當時的股東就是上述四人，所以該董事會決定亦相當于三江公司的股東會決議，從該決定看包括三層意思：一是三江公司原股東一致同意把三江游泳館、三江洗浴中心、三江超市、三江天藝親子園四處房產(chǎn)作為楊福會、楊昱楊、王雪征三位股東經(jīng)營三江公司七年所得部分純利（以實物體現(xiàn)），二是楊福會、楊昱楊、王雪征三人將該四處房產(chǎn)作價720萬元授權(quán)楊光與三江公司簽訂房屋買賣合同；三是楊光按照該決定自2005年3月1日起至2015年3月1日止向楊福會、楊昱楊交納經(jīng)營利潤。從其中文字表述來看，《董事會決定》實際上就是三江公司資產(chǎn)重組過程中原股東就處置三江游泳館等四處房產(chǎn)而簽訂的協(xié)議。該決定本質(zhì)上并不是在對三江公司2014年的經(jīng)營利潤進行分配，其形成并非偶然，而是與其后的三江公司資產(chǎn)重組密切相關(guān)，是在決定如何在即將進行的三江公司資產(chǎn)重組中劃定公司原股東的利益范圍，反映出作為家族企業(yè)的三江公司在進行重組時對原股東應得的利益進行確定和分配。原判決認定該決定的直接后果是“原公司股東的補償性退出與新公司股東的有償性承接”，“直接反映身份與財產(chǎn)相結(jié)合的民事法律關(guān)系”，符合本案的實際情況。
其次，關(guān)于《董事會決定》和《資產(chǎn)重組協(xié)議書》及三江公司資產(chǎn)重組的關(guān)系。2005年2月16日，即簽訂《董事會決定》的同一天，楊福會、何重遠等四位原三江公司股東還簽署了一份《董事會研究意見》，主要內(nèi)容為同意依據(jù)總經(jīng)理遲同民提供的三江公司資產(chǎn)狀況分析報表（總資產(chǎn)2.55億元，總負債2.51億元），由遲同民全面接收公司并與公司股東簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議。從該研究意見內(nèi)容看，應是遲同民同意接收及重組三江公司在先，而楊福會等股東研究同意在后，表明雙方在正式簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議書》之前已經(jīng)就三江公司重組問題進行過協(xié)商，之后才有了雙方簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議等一系列行為?！抖聲Q定》雖未明確表述三江公司重組及轉(zhuǎn)讓三江公司股份問題，但該決定內(nèi)容在《資產(chǎn)重組協(xié)議書》第二條得到了具體體現(xiàn)，結(jié)合上述決定、協(xié)議形成的時間順序，應當認定《董事會決定》《董事會研究意見》是雙方進行三江公司重組以及簽訂《資產(chǎn)重組協(xié)議書》的前提和基礎(chǔ)，而《資產(chǎn)重組協(xié)議書》和其后遲同民與楊昱楊之間的《協(xié)議書》、三江公司與楊光之間的《商品房買賣合同》等則是落實《董事會決定》《董事會研究意見》的具體表現(xiàn)，上述文件均是三江公司資產(chǎn)重組的重要組成部分，體現(xiàn)了家族企業(yè)在重組過程中家庭成員之間共商分配財產(chǎn)的性質(zhì)。原判決認定《董事會決定》與三江公司資產(chǎn)重組具有法律上的因果關(guān)系是正確的。
第三，關(guān)于《董事會決定》的效力問題。上訴人主張，在三江公司沒有繳納企業(yè)所得稅情況下，既未彌補虧損，也未提取法定公積金、法定公益金，《董事會決定》擅自把訴爭房產(chǎn)作為被上訴人“七年經(jīng)營所得部分純利”分配，違反了2004年《中華人民共和國公司法》第一百七十七條規(guī)定而無效。本院認為，《中華人民共和國公司法》上述規(guī)定分配公司當年利潤需要先提取法定公積金、法定公益金和彌補上年度虧損，主要目的在于避免因為公司財產(chǎn)減少而增加公司經(jīng)營風險，降低公司對外償債能力，從而損害公司債權(quán)人的利益。關(guān)于對《董事會決定》效力的判斷應當充分考慮三江公司作為家族企業(yè)進行資產(chǎn)重組的背景和過程，三江公司資產(chǎn)重組時，新老股東明確重組后的三江公司資產(chǎn)總數(shù)約為2.55億元、外欠款及銀行貸款約2.51萬元，重組協(xié)議附表1、2中對資產(chǎn)項目、數(shù)額和負債及應付款情況作了詳細列明，而且，本案訴爭房產(chǎn)還不包括在重組協(xié)議及附表所列的新三江公司資產(chǎn)總數(shù)之內(nèi)，說明當時公司資產(chǎn)明顯是大于公司負債的，對此情況時任三江公司總經(jīng)理和受讓股權(quán)后成為三江公司法定代表人的遲同民是明知的，其他各方當事人也分別以簽訂合同、協(xié)議以及事實行為認可了《董事會決定》和相關(guān)協(xié)議的具體內(nèi)容。雖然在訴訟中上訴人提交了當時三江公司《資產(chǎn)負債表》意在證明《董事會決定》處置訴爭房產(chǎn)時三江公司處于虧損狀態(tài)，不符合分配公司利潤的條件。但上訴人在訴訟中亦承認該《資產(chǎn)負債表》是為了向稅務機關(guān)報稅而制，不是對公司資產(chǎn)的核查，該表對于公司資產(chǎn)及負債的記載與資產(chǎn)重組協(xié)議及附表的記載存在巨大差異。上訴人二審期間提供的《審計報告》時間形成于三江公司資產(chǎn)重組之后，不能證明三江公司重組時的公司負債大于資產(chǎn)，因此，上訴人關(guān)于《董事會決定》旨在掏空三江公司財產(chǎn)、違反《中華人民共和國公司法》第一百七十七條規(guī)定而無效的上訴理由不能成立。至于上訴人主張《董事會決定》違反《中華人民共和國擔保法》而無效問題?！吨腥A人民共和國擔保法》第四十九條就抵押權(quán)的效力對抵押物處分權(quán)的影響明確規(guī)定：“抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應當通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況；抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，轉(zhuǎn)讓行為無效。”《董事會決定》處置三江游泳館時，該游泳館已經(jīng)抵押給了新華支行，楊福會、王雪征、楊昱楊三人對此情況系明知。本溪市中級人民法院在（2007）本民二初字第23號案件審理過程中，數(shù)次致函新華支行，將《董事會決定》確定三江游泳館歸屬楊福會、王雪征、楊昱楊的事實通知了抵押權(quán)人新華支行，應視為已通知抵押權(quán)人，履行了《中華人民共和國擔保法》第四十九條規(guī)定的通知義務。另外，（2010）本民二初字第15號民事判決已判令三江公司不能償還新華支行借款本息的情況下，新華支行有權(quán)以抵押的房產(chǎn)行使優(yōu)先受償權(quán)，該判決已生效并進入執(zhí)行程序，被上訴人并未阻止對三江游泳館的執(zhí)行，亦未否認新華支行的抵押權(quán)，故原判決根據(jù)《董事會決定》及相關(guān)協(xié)議確定將三江游泳館歸屬楊福會、王雪征、楊昱楊所有并不違反《中華人民共和國擔保法》的相關(guān)規(guī)定，亦沒有對三江公司債權(quán)人新華支行的抵押優(yōu)先受償權(quán)造成損害。
從本案查明事實情況看，《董事會決定》將上述四處房產(chǎn)作為楊福會、王雪征、楊昱楊在公司經(jīng)營期間所得予以處置，并非向股東分配公司當年利潤，與之后原股東轉(zhuǎn)讓公司股份、新股東全面接收三江公司、劃定楊福會、王雪征、楊昱楊應得的財產(chǎn)范圍共同構(gòu)成三江公司資產(chǎn)重組的重要內(nèi)容，帶有一定的公司清算以及新股東接收公司向原股東進行補償?shù)男再|(zhì)。《董事會決定》和《資產(chǎn)重組協(xié)議書》對于包括本案訴爭財產(chǎn)在內(nèi)的三江公司財產(chǎn)、債權(quán)債務所進行的處置，是三江公司新老股東協(xié)商一致的結(jié)果，《資產(chǎn)重組協(xié)議書》對于當時的公司股權(quán)、三江游泳館等四處房產(chǎn)、物業(yè)公司、楊昱楊名下財產(chǎn)、大峪人防工程、1號門衛(wèi)辦公樓等財產(chǎn)的分配和處置均作了約定，《董事會決定》中確定的三江游泳館等四處房產(chǎn)也是其中一個部分，對于《資產(chǎn)重組協(xié)議書》的效力，各方當事人均予認可，在另案生效判決中也得到了確認，因此，作為三江公司資產(chǎn)重組基礎(chǔ)和前提的《董事會決定》，其效力亦應予以確認。另外，從與本案相關(guān)的一些生效裁判文書中也可以看出，重組前的三江公司實際上是楊福會等人的家族企業(yè)，而重組后的三江公司，又形成了以遲同民為核心的新家族企業(yè)。之所以會這樣，主要是因為該公司是家族企業(yè)，遲同民當時擔任公司總經(jīng)理負責三江公司具體經(jīng)營活動，與楊昱楊處于夫妻關(guān)系存續(xù)期間，因此，才發(fā)生家族內(nèi)部成員通過《董事會決定》《資產(chǎn)重組協(xié)議書》等重組行為進行家族企業(yè)財產(chǎn)分配的情況。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和楊光與三江公司之間商品房買賣價款的約定和支付情況來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，直至在本溪市中級人民法院進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟時，遲同民等人并未支付相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；而楊光與三江公司簽訂《商品房買賣合同》當天，三江公司即為楊光開據(jù)了四處房產(chǎn)全額發(fā)票，楊光亦未向三江公司實際支付購房款。從《資產(chǎn)重組協(xié)議書》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《商品房買賣合同》的約定和雙方實際辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、商品房買賣的具體情況分析，雙方本意是將三江公司部分財產(chǎn)分配給楊福會等人以及公司股權(quán)變更到遲同民名下，均不需要支付對價，事實上直到向本溪市中級人民法院提起訴訟時，也未提出支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和購房款的問題?！抖聲Q定》與《資產(chǎn)重組協(xié)議書》等其他文件均是家族企業(yè)三江公司重組活動中的重要文件，既不能拋開《董事會決定》孤立地看待《資產(chǎn)重組協(xié)議書》，也不能撇開資產(chǎn)重組單獨判斷《董事會決定》的性質(zhì)和效力，而應當從三江公司重組時的實際情況出發(fā)進行綜合判斷。
綜上，本院認為，從三江公司資產(chǎn)重組和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全過程分析，特別是結(jié)合新老股東當時的身份關(guān)系來看，應當認定《董事會決定》是作為家族企業(yè)的三江公司資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)性文件，與《資產(chǎn)重組協(xié)議書》《協(xié)議書》等文件均系各方當事人的真實意思表示，其中確定的事項符合三江公司重組時的實際，不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，亦沒有損害三江公司債權(quán)人的合法權(quán)益，故原判決認定《董事會決定》合法有效并無不當。
二、關(guān)于本案訴爭房產(chǎn)歸屬問題
關(guān)于錦繡家園三江游泳館、三江洗浴中心、三江超市、三江天藝親子園等四處房產(chǎn)歸屬問題。根據(jù)《董事會決定》《資產(chǎn)重組協(xié)議書》的約定以及上述四處房產(chǎn)的實際占有使用情況看，各方當事人的真實意思是上述房產(chǎn)確定給楊福會、王雪征、楊昱楊作為三人多年經(jīng)營公司所得，該房產(chǎn)不作為三江公司重組后的公司財產(chǎn)，不歸重組后的三江公司所有，也不歸重組后的公司股東所有，并且亦不需要向三江公司支付對價。雖然在三江公司重組過程中楊光曾與三江公司就上述房產(chǎn)簽訂有《商品房買賣合同》，約定將訴爭房產(chǎn)辦理過戶到楊光名下，但該商品房買賣行為只是三江公司執(zhí)行《董事會決定》《資產(chǎn)重組協(xié)議書》的具體體現(xiàn)，并非通常意義上的商品房買賣行為，上述房產(chǎn)并未過戶到楊光名下，一直登記在三江公司名下，現(xiàn)楊光已經(jīng)病故，楊福會、王雪征、楊昱楊根據(jù)《董事會決定》《資產(chǎn)重組協(xié)議書》約定主張上述四處房屋歸其所有，依據(jù)充分，應予支持。本案案由為房屋所有權(quán)確認，而原判決在判決上述房屋歸楊福會等人所有的同時，責令三江公司在判決生效后將該房屋的產(chǎn)權(quán)登記在楊福會等人名下，雖具有給付之訴性質(zhì)，但是判決結(jié)果與楊福會等人的訴訟請求一致，不存在超出訴訟請求范圍裁判問題。雖然三江游泳館被三江公司用作向銀行借款的抵押，（2010）本民二初字第15號民事判決也確定在三江公司不能清償債務的情況下新華支行有權(quán)就抵押物優(yōu)先受償，楊福會等人對三江游泳館主張權(quán)利并未阻礙新華支行實現(xiàn)抵押權(quán)，因此，本案判決三江游泳館歸被上訴人所有，并不妨害案外人新華支行對抵押物三江游泳館行使優(yōu)先受償權(quán)。
關(guān)于錦繡家園1號門衛(wèi)辦公樓歸屬問題?！顿Y產(chǎn)重組協(xié)議書》第五條明確約定，1號門衛(wèi)辦公樓歸三江建筑公司所有，由三江公司負責辦理產(chǎn)權(quán)登記，各方當事人均無異議。當時三江建筑公司另一股東孫世麗聲明其僅是掛名股東，三江建筑公司的真正股東只有楊福會。在其后發(fā)生的三江建筑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓人楊福會、孫世麗和受讓人馮晶明確約定三江建筑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務歸屬問題?，F(xiàn)三江建筑公司及其法定代表人黨巍在原審中出具《確認書》，對轉(zhuǎn)讓前三江建筑公司全部資產(chǎn)歸楊福會所有予以確認。自三江建筑公司與楊福會2009年確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議至今，沒有第三方對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及1號辦公樓的權(quán)屬提出異議。上訴人在訴訟中對于1號門衛(wèi)辦公樓歸楊福會所有亦表示認可。因此，原審判決1號門衛(wèi)辦公樓歸楊福會所有并無不當。
關(guān)于錦繡家園8棟19號車庫歸屬問題。上訴人主張《協(xié)議書》約定楊昱楊購買三江公司相關(guān)資產(chǎn)，但其沒有履行付款義務，并且王雪征還曾以昱成物業(yè)公司名義借用此車庫并承諾歸還上訴人，以此證明該車庫并非楊昱楊所有，而屬于三江公司所有。本院認為，《資產(chǎn)重組協(xié)議書》第四條約定，“楊昱楊名下的財產(chǎn)遲同民自愿放棄共享權(quán)利，楊昱楊的一切財產(chǎn)由本人支配”。該協(xié)議雖未明確將車庫確定給楊昱楊，但是明確了楊昱楊對其名下的財產(chǎn)享有支配權(quán)。而同一天遲同民與楊昱楊以《協(xié)議書》形式對楊昱楊名下財產(chǎn)進行了確認，本案訴爭車庫包括在楊昱楊“出資購買”的財產(chǎn)范圍內(nèi)。對于楊昱楊是否需要履行付款義務，上訴人遲同民在原審中亦曾表示當時雙方是夫妻關(guān)系，楊昱楊不需要支付對價。而且，從《資產(chǎn)重組協(xié)議書》《協(xié)議書》的約定以及簽訂協(xié)議當天三江公司即為楊昱楊出具收款收據(jù)、之后楊昱楊處置相關(guān)資產(chǎn)三江公司為其辦理更名過戶手續(xù)等事實看，原判決認定楊昱楊對于《協(xié)議書》約定的包括訴爭車庫在內(nèi)的財產(chǎn)不需要支付對價，符合合同約定和履行情況以及三江公司資產(chǎn)重組時的實際情況，確定訴爭車庫歸楊昱楊所有證據(jù)充分，上訴人主張楊昱楊未履行付款義務，訴爭車庫應歸三江公司所有的上訴理由不成立，依法不應支持。
三、關(guān)于大峪土地問題
大峪土地使用權(quán)及其補償款在三江公司資產(chǎn)重組中的作用和歸屬，亦是本案雙方當事人訴訟中爭議較大的焦點之一。上訴人認為，大峪土地歸三江公司所有，原審判決三江公司向楊福會等人支付大峪土地補償款4000萬元沒有依據(jù)，不能認定不履行《資產(chǎn)重組協(xié)議書》約定的用大峪土地撤銷抵押義務，大峪土地補償款即歸楊福會等人所有。而被上訴人則認為，大峪土地是有條件交給重組后三江公司的，即只有三江公司或遲同民在規(guī)定時間內(nèi)解除三江游泳館的抵押，大峪土地才能歸屬三江公司所有。從本案審理情況看，大峪土地使用權(quán)雖然原登記在本溪市土產(chǎn)建材公司名下，但雙方均認可大峪土地使用權(quán)及收益屬于三江公司所有?！顿Y產(chǎn)重組協(xié)議書》第六條約定，“新公司資產(chǎn)總數(shù)約2.55億元（見附表1），原三江公司外欠款及銀行貸款約2.51億元（見附表2），資產(chǎn)與債務都由新公司接收”，而在《資產(chǎn)重組協(xié)議書》附表1“資產(chǎn)分析”部分，記載大峪土地項目資產(chǎn)額5000萬元，包括在新三江公司資產(chǎn)總額范圍內(nèi)，說明在三江公司重組過程中大峪土地已經(jīng)被確定為重組后的三江公司資產(chǎn)。但是，《資產(chǎn)重組協(xié)議書》第七條同時又規(guī)定，“如在規(guī)定期限內(nèi)新公司不能將楊光購買的資產(chǎn)和三江建筑公司1號門衛(wèi)辦公樓資產(chǎn)的抵押撤出，如果銀行起訴，用大峪土地做抵押”，該條約定明確將大峪土地使用權(quán)與撤銷三江游泳館抵押聯(lián)系起來，即新三江公司應當在2005年7月底前撤銷三江游泳館的抵押，如果不能按時撤銷抵押，一旦銀行起訴行使優(yōu)先受償權(quán)，“用大峪土地做抵押”應理解為以大峪土地使用權(quán)或其收益進行換押，或者是在三江游泳館因債權(quán)人行使抵押權(quán)后用大峪土地補償款進行賠償。因此，雖然三江公司新老股東對大峪土地用途和作用進行了特別約定，但該項財產(chǎn)最終還是作為重組后的三江公司資產(chǎn)列在重組協(xié)議附表1中。事實上，三江公司重組后在2005年7月11日即獲得了4000萬元大峪土地補償款，但該公司一直未能解除三江游泳館的抵押，直到本院審理期間，三江公司和遲同民一直沒有撤銷設定在三江游泳館上的抵押，違反了《資產(chǎn)重組協(xié)議書》約定的撤銷抵押義務，而該義務對應的法律責任按照雙方的約定，三江公司應當以大峪土地或該土地收益對三江游泳館被行使抵押優(yōu)先受償權(quán)后給被上訴人造成的損失給予賠償。原判決認定解除三江游泳館的抵押是三江公司取得大峪土地使用權(quán)的前提，不解除三江游泳館抵押三江公司就不能取得大峪土地使用權(quán)，大峪土地補償款應歸被上訴人所有，與《資產(chǎn)重組協(xié)議書》的約定不符，缺乏事實根據(jù)。因此，原判決責令三江公司向被上訴人返還大峪土地補償款4000萬元及相應利息不當，應予糾正。
由于三江游泳館一直在被上訴人實際占有、控制下，雖然另案新華支行起訴三江公司借款合同糾紛案已經(jīng)進入執(zhí)行程序，經(jīng)本院向該案執(zhí)行法院本溪市中級人民法院了解，該游泳館目前并沒有被強制執(zhí)行拍賣或變賣，即三江游泳館因未解除抵押而滅失的損害后果并未實際發(fā)生，三江游泳館是否必然被執(zhí)行，以及抵押擔保的新華支行債權(quán)的實現(xiàn)情況尚不確定，因此，在已經(jīng)確定三江游泳館歸被上訴人所有的情況下，對被上訴人關(guān)于以大峪土地補償款對其損失進行賠償?shù)闹鲝埍驹翰挥柚С?。如果三江游泳館被人民法院在另案執(zhí)行程序中予以拍賣或變賣，用于實現(xiàn)債權(quán)人新華支行的抵押優(yōu)先受償權(quán)，被上訴人可以在損害實際發(fā)生后，另行向三江公司主張賠償。
四、關(guān)于本訴爭及多個法律關(guān)系合并審理問題
原判決雖然確定本案案由為房屋所有權(quán)確認、撤銷權(quán)、損害賠償糾紛，但從本案審理情況看，本案被上訴人的訴訟請求主要是確認訴爭房屋歸其所有并請求辦理過戶登記，以及賠償損失。被上訴人主張的訴爭房產(chǎn)的權(quán)屬確認和交付均是基于三江公司資產(chǎn)重組這一基礎(chǔ)法律關(guān)系而提出，三江公司出售給遲同艷、張士臣的兩套房屋亦包括在本案訴爭房產(chǎn)范圍內(nèi)，所提出的損害賠償請求針對的亦是三江公司、遲同民違反《資產(chǎn)重組協(xié)議書》約定的撤銷抵押義務的事實。上述各項訴訟請求之間或是基于同一法律關(guān)系提出，或是存在事實上的關(guān)聯(lián)性，都是圍繞三江公司資產(chǎn)重組這一基本事實而產(chǎn)生的，本案的多個法律關(guān)系指向的訴訟主體和客體之間雖不盡相同，但具有重合或包含關(guān)系。在本案訴訟已經(jīng)進行多年的情況下，合并審理有利于查明案件事實,也有利于一次性解決各方當事人之間的糾紛。故，原審法院對本案數(shù)個法律關(guān)系予以合并審理并無不妥。
綜上所述，原判決認定事實基本清楚，對于本案訴爭房產(chǎn)的法律適用及判決結(jié)果正確，但對于大峪土地使用權(quán)歸屬的認定以及大峪土地補償款的適用法律存在錯誤，應予糾正。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：
一、維持遼寧省高級人民法院（2014）遼民一初字第15號民事判決第一、二、四項；即：“一、、坐落于本溪市明山區(qū)勝利路三江巷錦繡家園****11門建筑面積55774平方米、15棟1至3層12門建筑面積4498.32平方米、15棟2層1號建筑面積320.01平方米、15棟3層1號建筑面積356.27平方米、15棟1層2門建筑面積889.47平方米、15棟1層1門建筑面積154平方米、8棟1層31號建筑面積318.49平方米的房屋，即原三江錦繡家園二期公建三江游泳館、三江洗浴中心、三江超市、三江天藝親子園歸楊福會、王雪征、楊昱楊共同所有。本溪市三江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效后15日內(nèi)將上述房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記在楊福會、王雪征、楊昱楊名下；”“二、坐、坐落于本溪市明山區(qū)勝利路三江巷錦繡家園**門衛(wèi)辦公樓歸楊福會所有溪市三江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效后15日內(nèi)將該房屋產(chǎn)權(quán)登記在楊福會名下；”“四、本溪市三江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效后15日內(nèi)將坐落于本溪市明山區(qū)勝利路三江巷錦繡家園8棟19號建筑面積396.57平方米用途為車庫的房產(chǎn)登記在楊昱楊名下；”
二、撤銷遼寧省高級人民法院（2014）遼民一初字第15號民事判決第三、五項，即“三、本溪市三江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效后15日內(nèi)給付楊福會、王雪征、楊昱楊4000萬元及利息，利息自2005年8月1日起至給付之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算。遲同民對上述本金及利息承擔連帶給付責任;”“五、駁回楊福會、王雪征、楊昱楊的其他訴訟請求”；
三、駁回楊福會、王雪征、楊昱楊的其他訴訟請求。
一審案件受理費547700元，由上訴人本溪市三江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔273850元，被上訴人楊福會、王雪征、楊昱楊負擔273850元；二審案件受理費547700元，由上訴人本溪市三江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔273850元，被上訴人楊福會、王雪征、楊昱楊負擔273850元。
本判決為終審判決。
審判長 高 珂
審判員 李明義
審判員 張志弘
二〇一九年八月二日
書記員 張 丹
成為第一個評論者