中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申4654號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：浙江三葉藥業(yè)有限公司。住所地：浙江省海寧市長安鎮(zhèn)農發(fā)區(qū)春潮路1號。
法定代表人：陳金根，該公司總經理。
委托訴訟代理人：金志杰，浙江東鷹律師事務所律師。
委托訴訟代理人：朱俊杰，浙江東鷹律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：浙江圣某某藥業(yè)有限公司。住所地：浙江省湖州市德清縣武康鎮(zhèn)中興北路969號。
法定代表人：應圣俊，該公司董事長。
委托訴訟代理人：朱衛(wèi)紅，浙江天冊律師事務所律師。
委托訴訟代理人：彭靜如，浙江天冊律師事務所律師。
再審申請人浙江三葉藥業(yè)有限公司（以下簡稱三葉公司）因與被申請人浙江圣某某藥業(yè)有限公司（以下簡稱圣某某公司）技術轉讓合同糾紛一案，不服浙江省高級人民法院（2018）浙民終32號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。
三葉公司申請再審稱，1.在考慮案涉轉讓合同標的的特殊性以及合同約定付款條件無法成就的情形下，二審判決剝奪了三葉公司后續(xù)的訴訟權利，切斷了三葉公司維護自身利益的所有合法途徑，嚴重損害了三葉公司的合法權益。2.二審判決認定的基本事實缺乏證據證明，且適用法律明顯錯誤。二審判決對合同約定的付款條件“完成注冊申報的臨床核查”的理解有誤，對復方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液（以下簡稱案涉兩在研產品）完成臨床核查程序的義務主體是三葉公司的認定有誤，對三葉公司移交的申報材料是否存在問題認定有誤。3.二審判決將合同目的認定為“三葉公司為圣某某公司辦理兩個在研產品的新藥證書和生產批件注冊申報相關事宜”有誤。4.案涉兩在研產品至今未提交申報系圣某某公司過錯導致，應視為合同約定的付款條件已成就，圣某某公司應支付三葉公司剩余合同價款550萬元。綜上，請求撤銷一審、二審判決，依法改判支持三葉公司的一審全部訴訟請求或發(fā)回重審。
圣某某公司提交意見稱，三葉公司所稱的付款條件不成就的情況下仍需支付合同價款的說法與合同約定不符，也無任何法律依據。付款條件案涉兩在研產品“完成臨床核查”系指“通過臨床核查”，并非三葉公司所稱的僅僅是“提出臨床核查申請”。完成臨床核查是三葉公司的合同義務，三葉公司未按合同約定履行該義務，致使付款條件未成就，其向圣某某公司主張支付款項缺乏事實和法律依據。三葉公司移交的案涉兩在研產品的項目存在工藝不可行、臨床實驗資料缺失等嚴重問題，導致注冊申報不具可行性。付款條件未成就是雙方在庭審中均認可的事實，系因三葉公司自身原因以及項目本身的先天不足所致，與圣某某公司無關，三葉公司所稱圣某某公司阻礙付款條件成就不符合事實。綜上，請求駁回三葉公司的再審申請。
本院經審查認為，本案雙方爭議的焦點問題是：圣某某公司是否應依據合同的約定向三葉公司支付第二期轉讓款550萬元。
本案中，三葉公司（即合同甲方、轉讓方）與圣某某公司（即合同乙方、受讓方）于2013年4月22日簽訂《浙江三葉藥業(yè)有限公司制藥項目整體轉讓合同》，該合同約定，三葉公司的義務為將制藥項目整體轉讓給圣某某公司，包括“甲方所有與制藥相關的……在研產品……在研品種的臨床試驗報告及補充驗證等申報生產批件的全部資料和專利、質量標準等在內的相關資料檔案等（以下合稱“制藥項目”）即與制藥相關的有形、無形資產……”。圣某某公司的合同義務主要為向三葉公司支付轉讓價款。根據第二條“轉讓價款”的約定，制藥項目的轉讓價款為1500萬元，共分三期完成支付，其中，第一期支付750萬元，圣某某公司已于2013年1月29日向三葉公司支付，第二期支付550萬元，在“完成復方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液的新藥證書和生產批件注冊申報的臨床核查起3個工作日內”由圣某某公司向三葉公司支付，第三期支付200萬元，“待乙方8個已有批準文號再注冊成功后3個工作日內付款”。第五條“制藥項目移交”約定，“乙方的第一期款項到位后，甲方必須盡快為乙方辦理復方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液的注冊申報和臨床核查事宜，發(fā)生費用由乙方承擔”。第六條“陳述與保證條款”項下“甲方的陳述與保證”約定，“甲方保證按照本合同約定條件將制藥項目轉讓給乙方，并盡快辦理申請注冊復方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液新藥證書和生產批件事宜”，“乙方的陳述與保證”約定，“乙方保證按照本合同約定條件受讓制藥項目”。
從合同內容看，合同的主要目的是使相關制藥項目整體轉讓給圣某某公司，尤其要使復方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液兩個項目盡快通過相關藥品審批，三葉公司是完成案涉兩在研產品新藥證書和生產批件注冊申報臨床核查義務的主體，三葉公司有關合同目的以及臨床核查程序義務主體的再審理由缺乏事實依據。
合同第二條對第二期轉讓價款的支付設定了條件，即“完成復方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液的新藥證書和生產批件注冊申報的臨床核查”。該支付條件的約定符合《中華人民共和國合同法》第四十五條規(guī)定的情形，本合同屬于附條件生效的合同。在案證據顯示，三葉公司和圣某某公司均認可復方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液尚未完成臨床實驗核查，故合同第二條約定的付款條件未能成就。
《中華人民共和國合同法》第四十五條第二款規(guī)定：“當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就?！?/div>
根據在案證據，案涉兩在研產品項目在轉讓時客觀上尚不具備通過臨床核查的條件，圣某某公司在接收案涉兩在研產品項目后經持續(xù)投入和努力，仍未能使之符合相應制藥標準。三葉公司雖曾發(fā)函催促圣某某公司進行注冊申報，但三葉公司并未提交證據證明圣某某公司實施了阻止付款條件成就的行為。因此，三葉公司有關應視為合同約定的付款條件已成就、圣某某公司應當支付剩余合同價款的再審申請理由缺乏事實依據，一審、二審判決的相關認定及裁判結果并無不當。三葉公司有關二審判決剝奪其后續(xù)訴訟權利、損害其合法權益以及對其移交的申報材料是否存在問題認定有誤的相關再審申請理由，均不能成立。
綜上，三葉公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回浙江三葉藥業(yè)有限公司的再審申請。
審判長 秦元明
審判員 周 波
審判員 馬秀榮
二〇一九年十二月二十日
書記員 張晨祎
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