中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2020）最高法民申819號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：姚某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市淳安縣。
委托訴訟代理人：徐中亮，北京盈科（重慶）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：許杰，北京盈科（重慶）律師事務所律師。
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，彝族，住云南省昆明市官渡區(qū)。
委托訴訟代理人：徐中亮，北京盈科（重慶）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：許杰，北京盈科（重慶）律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審上訴人）：鄧金龍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省文山壯族苗族自治州馬關縣。
委托訴訟代理人：沈連康，云南楊柏王律師事務所律師。
委托訴訟代理人：劉光宇，云南楊柏王律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審上訴人）：鄧勛文，男，xxxx年xx月xx日出生，苗族，住云南省文山壯族苗族自治州馬關縣。
委托訴訟代理人：沈連康，云南楊柏王律師事務所律師。
委托訴訟代理人：劉光宇，云南楊柏王律師事務所律師。
一審第三人：文山寶業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地云南省文山壯族苗族自治州文山市泰康西路金龍國際商貿中心1幢1層28號。
法定代表人：鄧勛文，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：沈連康，云南楊柏王律師事務所律師。
委托訴訟代理人：劉光宇，云南楊柏王律師事務所律師。
再審申請人姚某某、王某某因與被申請人鄧金龍、鄧勛文及一審第三人文山寶業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱寶業(yè)公司）股權轉讓合同糾紛一案，不服云南省高級人民法院（2019）云民終423號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
姚某某、王某某申請再審稱，一、寶業(yè)公司在履行與文山市金龍房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱金龍公司）簽訂的《股權（股份）轉讓合同》過程中，因無法負擔高額利息，與金龍公司達成了在同等條件下反向收購寶業(yè)公司股權的約定。《文山寶業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權（股份）轉讓合同》（以下簡稱《寶業(yè)股權轉讓合同》）實質上是《股權（股份）轉讓合同》的延續(xù)，兩者交易模式相同?！豆蓹啵ü煞荩┺D讓合同》中，金龍公司退出項目的模式為退回全部出資、部分利息及寶業(yè)公司承接的項目全部債務。相應的，金龍公司反向收購寶業(yè)公司股權，應按照同等條件支付寶業(yè)公司全部出資并承擔債務。二審法院未查清上述情況，直接按照合同條款認定股權轉讓款錯誤。二、2015年10月11日簽訂的《股權轉讓合同補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議二》）未構成對股權轉讓款支付時間的變更，二審判決依據(jù)該協(xié)議認定股權轉讓款的支付前提未成就錯誤。從合同條款來看，該協(xié)議中的“結算”僅指利息的結算與補付，不影響轉讓款的支付期限；從合同目的來看，申請人簽訂合同的目的在于獲得股權轉讓款以擺脫債務負擔，若以承擔債務作為股權轉讓款的支付前提則合同目的無法實現(xiàn)。被申請人獲得了股權及項目開發(fā)利潤卻未向申請人支付股權轉讓款，違背誠實信用原則。即使認定股權轉讓款的支付時間已變更，也因抵押土地上的房屋已過戶無法執(zhí)行而產(chǎn)生債務清償?shù)男Ч瑧暈橹Ц掇D讓款的條件已成就。三、被申請人應按合同約定的月利率2%標準支付轉讓款利息至實際清償之日止，二審判決不予支持，違背當事人真實意思表示。四、股權轉讓款實質上包括應退還申請人的出資款，申請人在本案主張退還出資款本息應獲支持。二審法院要求申請人另行主張有違“有訴必理”的規(guī)定。五、被申請人未依約支付股權轉讓款及利息，致使合同目的無法實現(xiàn)，已構成根本違約，應支付違約金。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定申請再審。
鄧金龍、鄧勛文提交意見稱，一、寶業(yè)公司與金龍公司簽訂的《股權（股份）轉讓合同》與申請人和被申請人簽訂的《寶業(yè)股權轉讓合同》合同主體、法律關系均不同，兩者無關聯(lián)，不存在“合同延續(xù)”或“同等條件反向收購”的情形。二審判決認定的股權轉讓款雖未扣除被申請人已經(jīng)對外承擔的新增債務，但出于息訴考慮，被申請人不再申訴。二、根據(jù)合同約定，股權轉讓雙方在申請人清償寶業(yè)公司全部債務并解除土地上權利負擔之后再進行結算，結算后被申請人才支付股權轉讓款。申請人怠于履行義務，導致雙方未最終結算，被申請人付款條件不成就。被申請人不存在逾期付款行為，也就不產(chǎn)生利息或違約責任。三、《寶業(yè)股權轉讓合同》及補充協(xié)議均沒有被申請人退還項目投資款及利息的約定，雙方未曾就項目投資款是否作為股權轉讓款的組成部分達成合意，不應在本案中一并處理。綜上，請求駁回姚某某、王某某的再審申請。
本院經(jīng)審查認為，姚某某、王某某的再審申請理由均不能成立，具體分析如下：
（一）關于股權轉讓價款的認定。《寶業(yè)股權轉讓合同》約定，股權轉讓價款56946864元，扣除寶業(yè)公司在“文山市東風路北片區(qū)第六組團舊城拆遷改造”項目開發(fā)中所欠利息12573736元，另加拆遷安置款474577元，雙方確認最終轉讓價款為44847705元。該條款是雙方在綜合考慮利息及其他負擔等因素的基礎上，就股權轉讓價款達成的合意，應當依約履行。即使此次股權轉讓如申請人所稱與寶業(yè)公司、金龍公司之間的股權轉讓存在關聯(lián)，也應以雙方達成的最終合意即《寶業(yè)股權轉讓合同》中載明的合同條款為準。二審判決依據(jù)合同約定認定股權轉讓價款，并無不當。
（二）關于股權轉讓款及利息應否支付。就《補充協(xié)議二》是否變更了股權轉讓款支付時間的問題，二審法院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十五條規(guī)定，從《補充協(xié)議二》與《寶業(yè)股權轉讓合同》的關系、合同目的、誠實信用原則方面進行了充分論述。在申請人未按《寶業(yè)股權轉讓合同》約定履行承擔寶業(yè)公司債務并解除土地抵押負擔的情況下，為避免寶業(yè)公司資產(chǎn)價值貶損導致合同目的落空，雙方簽訂《補充協(xié)議二》約定申請人履行義務后再結算股權轉讓價款，符合一般商業(yè)交易習慣和常情常理。因申請人未處理完畢應承擔的債權債務，被申請人支付股權轉讓款的條件尚未成就，二審法院認定申請人訴請被申請人支付股權轉讓款及利息缺乏合同及事實依據(jù)，并無不當。
（三）關于項目投入資金及利息應否支持。2014年10月27日簽訂的《補充協(xié)議》載明，雙方對申請人投入的資金是否作為股權轉讓款另行支付存在爭議。因后續(xù)簽訂的《補充協(xié)議二》未對該筆款項作出約定，申請人亦未舉示其他證據(jù)證明雙方就該筆款項支付達成一致意見，二審法院未支持申請人此項主張，并無不當。
（四）關于違約責任的認定。如前所述，股權轉讓款支付時間已變更，在申請人未履行完畢償債義務的情況下，被申請人不負有支付股權轉讓款的義務，也不存在違約情形。二審法院未支持申請人此項主張，亦無不當。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回姚某某、王某某的再審申請。
審判長 葛洪濤
審判員 馬成波
審判員 孫曉光
二〇二〇年三月二十七日
法官助理劉靜
書記員李蘊嬌
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