再審申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人)：上海博某數(shù)據(jù)通信有限公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)。

法定代表人：陳群，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：蘇萬(wàn)東，上海市震旦律師事務(wù)所律師。

被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省深圳市。

委托訴訟代理人：肖桂榮，上海申浩律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：趙世文，上海申浩律師事務(wù)所律師。

被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：陳桂蘭，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省。

委托訴訟代理人：肖桂榮，上海申浩律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：趙世文，上海申浩律師事務(wù)所律師。

一審被告：梅斯信息科技(蘇州)有限公司，住所地江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)。

法定代表人：陳桂蘭，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：肖桂榮，上海申浩律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：趙世文，上海申浩律師事務(wù)所律師。

再審申請(qǐng)人上海博某數(shù)據(jù)通信有限公司(以下簡(jiǎn)稱博某公司)因與被申請(qǐng)人楊某某、陳桂蘭及一審被告梅斯信息科技(蘇州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱梅斯公司)買賣合同糾紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院于2018年11月8日作出(2018)滬01民終11345號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹河?020年6月24日作出(2019)滬民申1003號(hào)民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請(qǐng)人博某公司的委托訴訟代理人蘇萬(wàn)東，被申請(qǐng)人楊某某、陳桂蘭以及一審被告梅斯公司的共同委托訴訟代理人趙世文到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

博某公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，一、梅斯公司于2014年7月設(shè)立，2015年9月15日公司股東會(huì)作出減資決議，至2016年8月完成工商變更登記。梅斯公司與博某公司的交易發(fā)生在2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日，當(dāng)時(shí)梅斯公司的注冊(cè)資本是人民幣2,000萬(wàn)元(以下幣種均為人民幣)，梅斯公司的減資行為對(duì)博某公司的交易安全構(gòu)成了實(shí)質(zhì)威脅。梅斯公司在雙方交易過(guò)程中辦理減資，博某公司是已知債權(quán)人，如果梅斯公司通知博某公司減資1,000萬(wàn)元，博某公司所要求的付款條件就會(huì)完全不同。對(duì)公司法第一百七十七條的解釋應(yīng)符合立法的原意。二、梅斯公司股東楊某某、陳桂蘭通過(guò)工商登記部門向不特定的債權(quán)人出具書面文件，對(duì)梅斯公司減資后的債務(wù)提供擔(dān)保。在梅斯公司未清償債務(wù)的情況下，博某公司有權(quán)依據(jù)《公司債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明》，要求楊某某、陳桂蘭對(duì)梅斯公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。博某公司再審請(qǐng)求：撤銷一審判決第三項(xiàng)，改判楊某某、陳桂蘭對(duì)梅斯公司債務(wù)在1,000萬(wàn)元限額內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任或者連帶清償責(zé)任。

楊某某、陳桂蘭辯稱，一、2015年9月15日梅斯公司股東會(huì)作出減資決議，該日為減資的基準(zhǔn)日。在減資基準(zhǔn)日，博某公司對(duì)梅斯公司沒有債權(quán)。且案涉三份合同均約定，梅斯公司在貨物送達(dá)后4個(gè)月付款，故博某公司與梅斯公司在減資過(guò)程中發(fā)生交易，但未必形成債權(quán)。二、梅斯公司的減資是合法的、正當(dāng)?shù)模淮嬖趯?duì)博某公司的侵害。博某公司與梅斯公司發(fā)生交易，是基于對(duì)梅斯公司資產(chǎn)的信賴，不應(yīng)片面基于營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載注冊(cè)資金的信賴。三、《公司債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明》是梅斯公司股東于2015年12月1日根據(jù)公司登記管理?xiàng)l例的要求出具，當(dāng)時(shí)博某公司的債權(quán)沒有確定。即便博某公司有債權(quán)，也未在法定期間內(nèi)向梅斯公司主張。請(qǐng)求維持二審判決。

一審被告梅斯公司同意楊某某、陳桂蘭的抗辯意見。

博某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.梅斯公司立即支付貨款507,094元；2.梅斯公司支付逾期付款違約金(以507,094元為本金，自2016年8月1日起至判決生效日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的4倍計(jì)算)；3.楊某某對(duì)梅斯公司的債務(wù)在1,000萬(wàn)元限額內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4.陳桂蘭對(duì)梅斯公司的債務(wù)在1,000萬(wàn)元限額內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年10月8日，博某公司與梅斯公司簽訂供貨合同一份，約定，梅斯公司向博某公司購(gòu)買S228POE-B的產(chǎn)品17臺(tái)，貨款合計(jì)25,160元，預(yù)付10%，貨到后4個(gè)月內(nèi)付清。梅斯公司應(yīng)當(dāng)在收貨3日內(nèi)進(jìn)行驗(yàn)收，如3日內(nèi)未提出書面異議，視為驗(yàn)收合格。梅斯公司延付貨款，應(yīng)每逾期1天按貨款總額的千分之二支付給博某公司違約金。10月14日，梅斯公司向博某公司支付了預(yù)付款2,516元。

2015年11月11日，雙方又簽訂買賣合同一份，約定梅斯公司向博某公司購(gòu)買總價(jià)261,900元的產(chǎn)品，合同簽訂后梅斯公司預(yù)付10%，余款貨到后4個(gè)月內(nèi)付清。合同其他條款約定與10月8日的合同相同。11月16日，梅斯公司向博某公司支付預(yù)付款26,190元。

2016年1月5日，雙方再次簽訂買賣合同，約定梅斯公司向博某公司購(gòu)買總價(jià)為523,800元的產(chǎn)品，合同其他條款約定與11月11日的合同相同。

上述合同簽訂后，自2015年10月11日至2016年2月博某公司通過(guò)快遞向梅斯公司指定的泉州兒童醫(yī)院、南昌三三四醫(yī)院、南通腫瘤醫(yī)院等地點(diǎn)送達(dá)了貨物。

2017年3月，梅斯公司向博某公司出具款項(xiàng)說(shuō)明以及還款計(jì)劃說(shuō)明一份，載明，梅斯公司向博某公司采購(gòu)設(shè)備，所欠設(shè)備款明確部分如下：WAP2100-T22，數(shù)量887臺(tái)，單價(jià)420元，合計(jì)：372,540元；S2226P0E，數(shù)量58臺(tái)，單價(jià)1,480元，合計(jì)：85,840元；S2228P0E，數(shù)量8臺(tái)，單價(jià)1,480元，合計(jì)：11,840元；S2108P0E，數(shù)量12臺(tái)，單價(jià)750元，合計(jì)：9,000元；共計(jì)479,220元，已經(jīng)支付28,706元，欠款450,514元。明確部分的回款計(jì)劃如下：6月還款6.862萬(wàn)元；7月、8月15日各還款15萬(wàn)元、9月還款8.1894萬(wàn)元，總計(jì)45.0514萬(wàn)元。

2017年9月，梅斯公司又向博某公司出具《聊城部分款項(xiàng)說(shuō)明》，載明：針對(duì)聊城婦幼保健醫(yī)院與聊城腫瘤醫(yī)院兩個(gè)項(xiàng)目(此部分款系不包含在需方于2017年3月16日已蓋章確認(rèn)的金額為450,514元的欠款說(shuō)明中，需方于2015年12月至2016年3月期間向供方采購(gòu)設(shè)備如下：WAP2100-T22，數(shù)量110臺(tái)，單價(jià)420元，合計(jì)：46,200元；S2226P0E，數(shù)量6臺(tái)，單價(jià)1,480元，合計(jì)：8,880元；S2228P0E，數(shù)量2臺(tái)，單價(jià)750元，合計(jì)：1,500元。共計(jì)56,580元，需方承諾在不影響供方二次銷售的情況下退回如上設(shè)備或按原合同/協(xié)議的約定向供方支付貨款，本承諾函自xxxx年xx月xx日出生效(即需方到聊城確定設(shè)備后)。

一審法院另查明，梅斯公司原注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元，公司股東為楊某某出資1,950萬(wàn)、陳桂蘭出資50萬(wàn)。2015年9月15日，楊某某、陳桂蘭兩股東作出股東會(huì)決議，同意公司注冊(cè)資本從2,000萬(wàn)元減少到1,000萬(wàn)元，楊某某出資金額由1,950萬(wàn)元減少到950萬(wàn)元。2015年10月16日，梅斯公司在蘇州日?qǐng)?bào)上對(duì)上述減資事宜進(jìn)行了公告，載明，債權(quán)人可自本公告之日起45日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。2016年1月21日，梅斯公司向蘇州工業(yè)園區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記申請(qǐng)。2016年8月，蘇州工業(yè)園區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

一審法院認(rèn)為，關(guān)于梅斯公司拖欠博某公司貨款的數(shù)額。博某公司證據(jù)可以證明博某公司向梅斯公司提供了535,800元貨物，梅斯公司支付了28,706元貨款。梅斯公司未有證據(jù)證明，曾退回過(guò)聊城婦幼保健醫(yī)院及腫瘤醫(yī)院兩個(gè)項(xiàng)目合計(jì)56,580元的貨物，應(yīng)向博某公司支付上述貨款。梅斯公司未按合同約定在到貨4個(gè)月內(nèi)支付貨款，應(yīng)按合同約定支付違約金。博某公司將違約金支付標(biāo)準(zhǔn)降至中國(guó)人民銀行同期貸款利率的4倍，符合法律規(guī)定，一審法院予以準(zhǔn)許。

公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。梅斯公司作出減資決議日為2015年9月15日。而博某公司與梅斯公司最早的合同簽訂日為同年10月8日，顯然梅斯公司作出減資決議之日，博某公司既非梅斯公司合同相對(duì)方，更非梅斯公司債權(quán)人，梅斯公司就減資事宜，并不對(duì)博某公司負(fù)有通知義務(wù)。故博某公司就減資事由要求梅斯公司的股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，一審法院不予支持。

據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十七條之規(guī)定，一審法院遂判決：一、梅斯公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付博某公司貨款507,094元；二、梅斯公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付博某公司違約金(以507,094元為基數(shù)，自2016年8月1日起至判決生效之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率4倍計(jì)算)；三、駁回博某公司的其他訴請(qǐng)。一審案件受理費(fèi)10,126元，減半收取5,063元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)3,788元，合計(jì)8,851元，由梅斯公司負(fù)擔(dān)。

博某公司不服一審判決，上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決主文第三項(xiàng)，改判楊某某、陳桂蘭對(duì)梅斯公司的債務(wù)在1,000萬(wàn)元限額內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。二審法院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。二審法院認(rèn)為，關(guān)于梅斯公司的股東楊某某、陳桂蘭是否應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)梅斯公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。本案中，梅斯公司于2015年9月15日作出減資決議，此時(shí)梅斯公司尚未與博某公司簽訂合同，雙方之間尚未形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，梅斯公司并無(wú)通知博某公司的義務(wù)。至于博某公司提出的減資行為系從決議之日持續(xù)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起故梅斯公司在該期間均有通知義務(wù)的主張，并無(wú)相應(yīng)法律依據(jù)，二審法院對(duì)該主張不予采納。鑒于梅斯公司并未違反法定的通知義務(wù)，博某公司要求梅斯公司的股東在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，二審法院不予支持。綜上，博某公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，二審法院判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)10,126元，由博某公司負(fù)擔(dān)。

圍繞當(dāng)事人的再審請(qǐng)求，本院對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)認(rèn)定如下：

再審中，博某公司提交第一組證據(jù)，梅斯公司的工商登記信息資料，用于證明梅斯公司存在違法減資行為；第二組證據(jù)，博某公司內(nèi)部評(píng)審資料電腦截屏(2015年9月10日)，梅斯公司給博某公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(2014年11月17日頒發(fā))，用于證明梅斯公司在交易中使用的是注冊(cè)資金為2,000萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。楊某某、陳桂蘭、梅斯公司對(duì)第一組證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，對(duì)第二組證據(jù)的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可。上述第一組證據(jù)的真實(shí)性本院予以采納，第二組證據(jù)的來(lái)源和真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，本院不予采納。

楊某某、陳桂蘭、梅斯公司提供國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中梅斯公司2014年、2015年、2016年的年度報(bào)告，用于證明梅斯公司股東的實(shí)際出資。博某公司對(duì)公示系統(tǒng)中信息的真實(shí)性沒有異議，但表示未見實(shí)繳出資的進(jìn)賬單，對(duì)梅斯公司股東是否實(shí)際出資不清楚。本院對(duì)該證據(jù)真實(shí)性予以采納。

本院對(duì)原審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院另查明，為辦理梅斯公司減資變更登記，2015年12月1日楊某某、陳桂蘭向工商管理部門出具《公司債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明》一份，承諾“本公司于2015年9月15日經(jīng)股東會(huì)決議，將公司注冊(cè)資本從2,000萬(wàn)元減至1,000萬(wàn)元，公司已于減資決議作出之日起10日內(nèi)通知了全體債權(quán)人，并于2015年10月16日在蘇州日?qǐng)?bào)上發(fā)布了減資公告。至2015年12月1日，公司已對(duì)債務(wù)提供擔(dān)保，所有債務(wù)由減資后全體股東擔(dān)保。”

梅斯公司2014年7月設(shè)立，至2014年12月31日實(shí)繳出資達(dá)348.9萬(wàn)元，至2015年12月31日實(shí)繳出資達(dá)500萬(wàn)元，至2016年12月31日實(shí)繳出資達(dá)1,000萬(wàn)元。

2018年5月15日，楊某某與楊恩富簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，楊某某持有梅斯公司股權(quán)950萬(wàn)元(占注冊(cè)資本95%)，以零元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊恩富，對(duì)應(yīng)權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓。

本院再審認(rèn)為，本案再審爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：一、博某公司是否是梅斯公司的債權(quán)人？梅斯公司是否負(fù)有通知博某公司的義務(wù)？二、如梅斯公司未就減資事宜通知博某公司，梅斯公司股東是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任？未減資的股東和減資股東是否應(yīng)擔(dān)連帶責(zé)任？三、根據(jù)《公司債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明》，楊某某、陳桂蘭是否應(yīng)在梅斯公司1,000萬(wàn)元減資范圍內(nèi)，對(duì)梅斯公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任？

關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，博某公司稱，梅斯公司的減資不是某個(gè)時(shí)間點(diǎn)，而是整個(gè)過(guò)程，自2015年9月15日股東會(huì)作出減資決議起至2016年8月8日工商行政管理部門核發(fā)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照止。梅斯公司以2015年9月15日區(qū)分減資前和減資后，違背立法宗旨。博某公司與梅斯公司簽訂買賣合同時(shí)間分別為2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日，三份合同均約定，貨到后4個(gè)月付清貨款。根據(jù)合同約定，梅斯公司應(yīng)當(dāng)在2016年7月底前付清全部貨款。梅斯公司的減資發(fā)生在與博某公司的交易期間，博某公司是梅斯公司減資過(guò)程中的已知債權(quán)人，梅斯公司負(fù)有通知博某公司的義務(wù)。楊某某、陳桂蘭、梅斯公司則稱，梅斯公司減資程序符合公司法的規(guī)定。公司在減資期間對(duì)尚在形成但未最終確定的債權(quán)人不負(fù)有通知義務(wù)。

本院認(rèn)為，首先，博某公司與梅斯公司之間的買賣合同分別于2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日簽訂，合同是債發(fā)生的原因，故上述買賣合同簽訂之日，即博某公司與梅斯公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系發(fā)生之時(shí)。博某公司享有要求梅斯公司支付貨款的請(qǐng)求權(quán)，是梅斯公司的債權(quán)人。至于債權(quán)尚未到期或者債權(quán)數(shù)額尚未明確，均不影響博某公司作為債權(quán)人的身份。其次，博某公司的債權(quán)發(fā)生在梅斯公司股東會(huì)的減資決議后，工商登記變更前。梅斯公司應(yīng)否就其減資通知博某公司，公司法對(duì)此并無(wú)明文規(guī)定。本院認(rèn)為，減資是公司內(nèi)部的重大行為，但同時(shí)也會(huì)影響到外部債權(quán)人的利益。公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，旨在保護(hù)債權(quán)人的信賴?yán)婧椭闄?quán)，以便債權(quán)人選擇要求清償或者提供債的擔(dān)保。因此，認(rèn)定公司對(duì)自股東會(huì)的減資決議后至變更登記前產(chǎn)生的債權(quán)人均負(fù)有通知義務(wù)，更符合公司法的立法目的。第三，根據(jù)公司法的規(guī)定，對(duì)已知的、明確的債權(quán)人，公司必須以書面方式通知，對(duì)無(wú)法找到或通知到的債權(quán)人，則可通過(guò)報(bào)紙公告。本案中，博某公司是明確的債權(quán)人，梅斯公司不得以公告方式替代，而應(yīng)以書面方式通知。

關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，博某公司稱，梅斯公司負(fù)有向博某公司直接通知的義務(wù)，以便債權(quán)人選擇要求梅斯公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。梅斯公司未履行通知義務(wù)，存在違法減資行為，損害了債權(quán)人的合法權(quán)益，故梅斯公司股東應(yīng)在減資限額內(nèi)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。楊某某、陳桂蘭、梅斯公司則稱，梅斯公司減資系形式減資，旨在使公司注冊(cè)資本與凈資產(chǎn)接近，不存在通過(guò)減資惡意損害債權(quán)人利益或者逃避股東有限責(zé)任的情形。即使梅斯公司存在瑕疵減資的情況，未減資股東陳桂蘭也不應(yīng)對(duì)減資股東楊某某的責(zé)任承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

本院認(rèn)為，首先，梅斯公司2014年7月設(shè)立時(shí)，股東認(rèn)繳注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元，至2015年12月31日梅斯公司實(shí)繳資本為500萬(wàn)元。梅斯公司減少的是股東認(rèn)繳的尚未實(shí)繳的注冊(cè)資本。且梅斯公司在庭審中表示其無(wú)法提供相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債表。故楊某某等辯稱梅斯公司系形式減資，沒有任何事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。其次，梅斯公司未履行法定通知義務(wù),直接通知博某公司。盡管公司法規(guī)定公司減資時(shí)的通知義務(wù)人是公司，但公司減資系股東會(huì)決議的結(jié)果，是否減資以及如何減資完全取決于股東的意志。楊某某、陳桂蘭在通知債權(quán)人一事上亦未盡到合理的注意義務(wù)。梅斯公司的瑕疵減資，減少了債權(quán)人得以信賴的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，降低了公司的對(duì)外償債能力，對(duì)博某公司的債權(quán)造成實(shí)際的侵害。楊某某、陳桂蘭作為梅斯公司的股東作出減資決議客觀上降低了梅斯公司的償債能力，產(chǎn)生了和股東抽逃出資一致的法律后果，應(yīng)對(duì)梅斯公司不能清償?shù)牟糠衷跍p資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。第三，梅斯公司股東陳桂蘭雖未減資，但股東會(huì)決議由楊某某、陳桂蘭共同作出。陳桂蘭同意楊某某的減資，導(dǎo)致公司無(wú)法以自身財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)的后果，陳桂蘭應(yīng)與減資股東楊某某在減資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

關(guān)于第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，博某公司稱，梅斯公司股東出具《公司債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明》，承諾對(duì)公司減資后的債務(wù)提供擔(dān)保，理應(yīng)予以履行。楊某某、陳桂蘭、梅斯公司則辯稱，《公司債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明》不是股東對(duì)減資后公司所有的債務(wù)提供擔(dān)保，是股東于2015年12月1日基于公司登記管理?xiàng)l例的要求出具的說(shuō)明，當(dāng)時(shí)博某公司的債權(quán)還沒有確定。

本院認(rèn)為，楊某某、陳桂蘭出具的《公司債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明》承諾公司債務(wù)由減資后全體股東擔(dān)保，故楊某某、陳桂蘭應(yīng)在梅斯公司1,000萬(wàn)元減資范圍內(nèi)，對(duì)梅斯公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

綜上，博某公司的再審請(qǐng)求成立。原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律不當(dāng)，本院依法予以改判。因梅斯公司瑕疵減資，侵害了債權(quán)人博某公司的利益。梅斯公司股東楊某某、陳桂蘭應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。同時(shí)，因梅斯公司股東承諾對(duì)公司減資后的債務(wù)提供擔(dān)保，楊某某、陳桂蘭應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)梅斯公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。鑒于博某公司的原審訴訟請(qǐng)求系要求兩股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任，且較之補(bǔ)充賠償責(zé)任，連帶清償責(zé)任顯然更重，完全能涵蓋補(bǔ)充賠償責(zé)任之范圍。故本院最終判令楊某某、陳桂蘭在減資范圍內(nèi)對(duì)梅斯公司的債務(wù)向博某公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十七條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》(1995年)第十八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民終11345號(hào)民事判決；

二、維持上海市浦東新區(qū)人民法院(2017)滬0115民初65504號(hào)民事判決第一項(xiàng)；

三、撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院(2017)滬0115民初65504號(hào)民事判決第三項(xiàng)；

四、變更上海市浦東新區(qū)人民法院(2017)滬0115民初65504號(hào)民事判決第二項(xiàng)為一審被告梅斯信息科技(蘇州)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付再審申請(qǐng)人上海博某數(shù)據(jù)通信有限公司違約金(以人民幣507,094元為基數(shù)，自2016年8月1日起至2019年8月19日之前按同期中國(guó)人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率的4倍計(jì)付；2019年8月20日之后按同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率的4倍計(jì)付)；

五、被申請(qǐng)人楊某某、陳桂蘭在人民幣1,000萬(wàn)元范圍內(nèi)，對(duì)一審被告梅斯信息科技(蘇州)有限公司的上述付款義務(wù)向再審申請(qǐng)人上海博某數(shù)據(jù)通信有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

如果未按本判決指定的期間給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

一審案件受理費(fèi)人民幣10,126元，減半收取人民幣5,063元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)人民幣3,788元，二審案件受理費(fèi)人民幣10,126元，合計(jì)人民幣18,977元，由一審被告梅斯信息科技(蘇州)有限公司、被申請(qǐng)人楊某某、被申請(qǐng)人陳桂蘭共同負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　徐　川

審判員　夏　青

審判員　范　倩

二〇二一年二月一日

書記員　丁振宇

附：相關(guān)法律條文

一、《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百七十七條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》（1995年）

第十八條當(dāng)事人在保證合同中約定保證人與債務(wù)人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，為連帶責(zé)任保證。

連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。

三、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》

第一百七十條第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過(guò)審理，按照下列情形，分別處理：

……

（二）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤或者適用法律錯(cuò)誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或變更；

……

第二百零七條人民法院按照審判監(jiān)督程序再審的案件，發(fā)生法律效力的判決、裁定是由第一審法院作出的，按照第一審程序?qū)徖恚鞯呐袥Q、裁定，當(dāng)事人可以上訴；發(fā)生法律效力的判決、裁定是由第二審法院作出的，按照第二審程序?qū)徖?，所作的判決、裁定，是發(fā)生法律效力的判決、裁定；上級(jí)人民法院按照審判監(jiān)督程序提審的，按照第二審程序?qū)徖?，所作的判決、裁定是發(fā)生法律效力的判決、裁定。

……