上訴人（原審被告）：趙樂通，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，長島縣樂通輪駁有限責任公司董事長，住山東省長島縣。

委托訴訟代理人：施斌，江蘇格非律師事務所律師。

上訴人（原審被告）：長島縣樂通輪駁有限責任公司，住所地長島縣通海路交通大廈。

法定代表人：趙樂通，董事長。

委托訴訟代理人：張建軍，江蘇高仁律師事務所律師。

委托訴訟代理人：陳翔，江蘇高仁律師事務所律師。

上訴人（原審被告）：長島樂通港務有限責任公司，住所地長島縣海濱路。

法定代表人：趙樂通，董事長。

委托訴訟代理人：張建軍，江蘇高仁律師事務所律師。

委托訴訟代理人：陳翔，江蘇高仁律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：左力，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，北京國藥文化有限公司經(jīng)理，住西安市新城區(qū)。

被上訴人（原審原告）：李某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)，住陜西省洋縣洋州。

以上二被上訴人共同委托訴訟代理人：楊志崢，北京誦盈律師事務所律師。

以上二被上訴人共同委托訴訟代理人：瞿磊，北京誦盈律師事務所律師。

上訴人趙樂通、長島縣樂通輪駁有限責任公司（以下簡稱樂通輪駁公司）、長島樂通港務有限責任公司（以下簡稱樂通港務公司）因與被上訴人左力、李某合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2018）京0108民初60775號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月6日立案后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

趙樂通上訴請求：1.撤銷一審判決，發(fā)回重審或查清事實后改判駁回左力、李某的全部訴訟請求。2.本案訴訟費用及保全費用均由左力、李某承擔。事實和理由：1.一審判決遺漏查明長島東方明珠快航有限公司（以下簡稱明珠快航公司）股權未轉讓、股權轉讓款不存在的事實，并認定左力、李某收到750萬元股權轉讓款及50萬元利息，基本事實認定不清，事實認定錯誤。趙樂通履行《承諾書》的前提條件是收到明珠快航公司的股權轉讓款，而事實是明珠快航公司的全資子公司長島渤海樂通旅運有限公司（以下簡稱渤海樂通公司）的全部股權轉讓給北部灣旅游股份有限公司（以下簡稱北部灣公司），故2200萬元股權轉讓款支付的前提條件不具備，一審判決判令趙樂通支付股權轉讓款錯誤。2.一審判決判令趙樂通、樂通輪駁公司向左力、李某支付1320萬元補償款沒有事實和法律依據(jù)，事實認定錯誤。根據(jù)《協(xié)議書》約定，在趙樂通收到股權轉讓款但未按約支付給左力、李某的情況下，趙樂通才須支付1320萬元補償款。但明珠快航公司股權未實際轉讓，補償條款不再對雙方具有約束力?！冻兄Z書》《備忘錄》中不存在1320萬元補償款的內容，系對《協(xié)議書》的實質性變更，趙樂通承諾的內容僅限股權轉讓款。股權轉讓款和補償款是二選一的關系。3.趙樂通在簽訂《承諾書》《備忘錄》時受到了心理上的脅迫。4.明珠快航公司股權對外轉讓，所得股權轉讓款應由三股東按股權比例分配，《協(xié)議書》約定由趙樂通支付左力、李某2200萬元股權轉讓款，法律關系混亂、權利義務不對等。趙樂通在渤海樂通公司股權轉讓給北部灣公司事務中，未取得任何利益，并未損害左力、李某及其他任何人的利益，因簽名不慎承擔巨額債務實屬冤枉。一審判決結果顯失公平，造成雙方利益嚴重失衡。綜上，請求二審法院查明事實，支持趙樂通的上訴請求。

左力、李某辯稱，同意一審判決，不同意趙樂通的上訴請求?！秴f(xié)議書》《承諾書》《備忘錄》均真實有效。趙樂通簽署《承諾書》《備忘錄》，不存在任何威脅。

樂通輪駁公司、樂通港務公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判駁回左力、李某對樂通輪駁公司、樂通港務公司的訴訟請求。2.本案訴訟費由左力、李某承擔。事實與理由：1.明珠快航公司股權未轉讓，《協(xié)議書》未實際履行，左力、李某無權獲得《協(xié)議書》約定的股權轉讓款。2.一審判決判令樂通輪駁公司、趙樂通支付左力、李某補償款1320萬元及違約金260萬元，基本事實不清，證據(jù)不足，事實認定錯誤?！冻兄Z書》《備忘錄》形成于《協(xié)議書》之后，對《協(xié)議書》內容作出了實質性變更。《承諾書》未涉及補償款，《備忘錄》的首言、第二條、第三條充分證明左力、李某已實際放棄了補償款的權利。3.一審判決判令樂通輪駁公司、樂通港務公司承擔擔保無效后的賠償責任，認定事實、適用法律錯誤。案涉保證為連帶責任保證，且未約定擔保期限，擔保權人應在債務到期后六個月內向擔保人主張擔保權利。左力、李某未在法定期限內主張擔保權利，樂通輪駁公司、樂通港務公司基于擔保所產(chǎn)生的責任免除。綜上，請求二審法院查明事實，支持樂通輪駁公司、樂通港務公司的上訴請求。

左力、李某辯稱，同意一審判決，不同意樂通輪駁公司、樂通港務公司的上訴請求?！秱渫洝凡荒荏w現(xiàn)左力、李某同意免除補償款?！冻兄Z書》《備忘錄》的簽訂場所是樂通輪駁公司，趙樂通是樂通輪駁公司、樂通港務公司法定代表人，且對二公司絕對控股，最初的合作協(xié)議也約定了樂通方面是指趙樂通及其控制的公司。左力、李某希望獲得款項，不可能只向趙樂通主張。

左力、李某向一審法院起訴請求：1.判令趙樂通支付股權轉讓款本金1450萬元；2.判令趙樂通支付股權轉讓款的利息及未按時給付股權轉讓款的違約金（以1450萬元為本金，利息及違約金合并按照年化24%的標準計算，自2016年11月13日起至實際付款之日止，減去已付利息50萬元）；3.判令趙樂通、樂通輪駁公司共同給付補償款1320萬元；4.判令趙樂通、樂通輪駁公司共同給付拖延支付1320萬元補償款的違約金260萬元；5.判令樂通輪駁公司對第一項及第二項承擔連帶保證責任；6.判令樂通港務公司對第一項至第四項承擔連帶保證責任；7.判令本案案件受理費、保全費等相關訴訟費用由趙樂通、樂通輪駁公司、樂通港務公司承擔。

一審法院認定事實：2013年11月16日，左力（甲方）、李某（乙方）與樂通輪駁公司（丙方）、趙樂通（丁方）簽訂《長島豪華客輪項目投資合作協(xié)議》（以下簡稱《合作協(xié)議》），約定鑒于丙方已下設成立全資子公司——長島縣東汗客運有限公司（以下簡稱東汗公司）。丁方系丙方的控股股東和實際控制人。甲方和丙方已于2013年10月13日簽署《長島客運旅游戰(zhàn)略合作框架意向書》，約定雙方建立戰(zhàn)略合作伙伴關系，圍繞長島客運旅游項目開展全面合作。1.1樂通方面指丁方趙樂通及其直接或間接控股、參股、控制的所有企業(yè)、實體的合稱。2.1各方一致確認，截止本協(xié)議簽署時，丙方全資（100%）控股東汗公司，東汗公司注冊資本為1000萬元，實收資本200萬元。2.3各方同意，在上述合作共識的基礎上，達成如下投資條款：本次項目總投資額2200萬元，其中：甲方和乙方合計投資1210萬元，比例為55%，丙方及丁方合計投資權益990萬元，比例為45%。丙方同意，按照東汗公司注冊資本賬面價值，將其持有東汗公司30%股權以60萬元的價格轉讓給甲方，且將其持有東汗公司25%的股權以50萬元的價格轉讓給乙方。前述股權轉讓后，甲方持有東汗公司30%的股權，乙方持有東汗公司25%的股權，丙方持有東汗公司45%的股權。4.4為保障甲方和乙方在4.7條融資中的債權利益，樂通方面同意以其如下財產(chǎn)提供抵押擔保：以丁方控股的樂通港務公司名下所持有的土地證號為“長國用（2009）第**”的位于長島縣海濱路，面積為16093.41㎡的土地（下稱港口土地）提供第二順位抵押擔保；同時，未經(jīng)甲方和乙方事先書面同意，丁方不得將港口土地向任何第三方設置抵押或其他形式擔保。以丙方在東汗公司所持全部45%股權為甲方提供質押擔保，丙方應當負責辦理相關登記手續(xù)；丁方提供連帶責任保證擔保。丙方同意，當東汗公司實際形成盈利能力且有可分配利潤的情形下，每年向丙方股東分紅應優(yōu)先歸還甲方借款給丙方的555萬元，直至完全歸還借款本金及利息后，再按股東出資比例進行分紅。5.1.3樂通方面保證甲方和乙方可分得公司利潤每年不低于660萬元，若不足660萬元，則樂通方面以現(xiàn)金或甲方認可的其他形式補償給甲方和乙方。另，東汗公司于2014年變更名稱為長島東方明珠快航有限公司。

2016年2月28日，左力（甲方）、李某（乙方）、樂通輪駁公司（丙方）、明珠快航公司（丁方）、樂通港務公司（戊方）簽署一份《關于長島東方明珠快航有限公司資產(chǎn)整合及股權轉讓協(xié)議書》，其中鑒于部分載明丁方是“仙島1”“仙島2”客輪的所有權人。一、資產(chǎn)并購。丙方同意在北部灣旅游股份有限公司書面確認收購丁方51%以上股權之后，將其所有的海域使用權，及其控制的戊方的港口經(jīng)營許可權、港口開發(fā)建設權，以協(xié)議轉讓的形式，轉讓過戶至丁方名下；另，該協(xié)議簽字處除無李某的簽字外，均有其他各方的簽字、蓋章。

2016年6月21日，左力（甲方）、李某（乙方）、趙樂通（丙方）、明珠快航公司（丁方）、樂通輪駁公司（戊方）、樂通港務公司（己方）簽訂了《協(xié)議書》，鑒于甲方和乙方系丁方的股東，合計持有丁方55%股份，丙方為戊方及己方的實際控制人及法定代表人，甲方、乙方、丙方和戊方于2013年11月16日簽署了《合作協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議第5.1.3條的約定，丙方和戊方應向甲方和乙方支付1320萬元補償款。一、股權轉讓的委托授權。甲方和乙方應于本協(xié)議生效之日，向丙方出具授權委托書（附件1），委托丙方全權代為處理其所持有的丁方股權對外轉讓—事；丙方負責尋找受讓主體，整體受讓丁方全部股權。二、股權轉讓價款、時間及分配比例。如丙方尋找的受讓主體，以5700萬元以下的價格，整體受讓丁方全部股權，則丙方應向甲方和乙方支付股權轉讓款2200萬元，其余部分，用于償還丁方所欠銀行全部債務（2800萬元），和公司賬面全部債務（約550萬元，包括但不限于對供應商的欠款、員工薪酬及補償金、股東借款等應付債務）及其他或有債務；如丙方尋找的受讓主體，以5700萬元以上的價格，整體受讓丁方全部股權，則丙方除應償還債務及向甲方和乙方支付股權轉讓款2200萬元以外，還應將超過5700萬元以上的全部款項，在股權過戶之日起15日內，支付給甲方及乙方；丙方至遲于2016年7月15日前，完成與受讓主體的簽約、收款及股權變更登記過戶等事宜。三、新設項目公司的股權分配。項目公司至遲應于2017年6月30日前完成設立，獲得工商營業(yè)執(zhí)照，并將甲方和乙方變更登記為股東，持股比例不得低于注冊資本總額的6%。四、債務的附條件免除。1.當甲方和乙方足額收到本協(xié)議第二條約定的股權轉讓價款，并依據(jù)本協(xié)議第三條約定，變更登記為符合要求的客運碼頭項目公司股東（持股比例不得低于資本總額的6%）后，甲方和乙方一致同意，依據(jù)《合作協(xié)議》第5.1.3條的約定，將丙方和戊方應向甲方和乙方支付的1320萬元補償款，予以免除；2.如2016年7月15日后，甲方和乙方未收到股權轉讓價款，或2017年6月30日后，項目公司依舊未取得營業(yè)執(zhí)照，則甲方和乙方有權向丙方和戊方依據(jù)《合作協(xié)議》第5.1.3條的約定，主張1320萬元的補償款，丙方和戊方應于收到甲方和乙方書面通知之日起15日內，付清1320萬元的補償款。五、違約責任。如丙方未能依據(jù)本協(xié)議第二條履行付款義務，則應按照未付款項總額×2‰／天的標準，向甲方和乙方支付違約金，直至付清全部本息之日為止；如丙方和戊方未能依據(jù)本協(xié)議第四條第2款的約定，在收到甲方和乙方書面通知之日起15日內，付清1320萬元的補償款，則應按照未付款項總額×2‰／天的標準，向甲方和乙方支付違約金，直至付清全部本息之日為止。六、無限連帶保證責任。戊方和己方，就丙方應向甲方和乙方承擔的股權轉讓價款付款義務及相應的違約責任，承擔不可撤銷的無限連帶保證責任，如丙方未能于約定的時間內足額付款，甲方和乙方有權要求戊方和己方承擔相應的付款義務；己方，就丙方和戊方應向甲方和乙方承擔的補償款付款義務及相應的違約責任，承擔不可撤銷的無限連帶保證責任，如丙方和戊方未能于約定的時間內足額付款，甲方和乙方有權要求己方承擔相應的付款義務。協(xié)議書簽字處，趙樂通作為戊方、己方的法定代表人簽字，保證人簽章處，有樂通輪駁公司、樂通港務公司加蓋的公司公章，趙樂通作為法定代表人簽字。

訴訟中，左力、李某、趙樂通均提交了一份北部灣公司（甲方）與明珠快航公司（乙方）在2016年簽署的《合作協(xié)議書》，約定乙方投資成立以水路運輸為主業(yè)的新公司，新注冊資本5500萬元，新公司名稱為長島渤海樂通旅運有限公司，乙方承諾其出資設立的渤海樂通公司擁有“仙島1”“仙島2”兩艘船舶所有權，兩艘船舶在過戶至渤海樂通公司時，不存在任何抵押、留置等權利瑕疵。渤海樂通公司注冊成立所需行政審批前置手續(xù)由乙方負責辦理，公司注冊成立后，乙方承諾將其作價出資的船舶現(xiàn)有全部證照、許可等經(jīng)營性行政審批事項變更至渤海樂通公司，同時注銷乙方現(xiàn)有蓬長航線水路運輸經(jīng)營資質和海上游經(jīng)營資質。渤海樂通公司注冊成立并由乙方辦理完畢公司運營所需的所有證照和許可等經(jīng)營性行政審批手續(xù)后，甲方收購乙方持有的渤海樂通公司100%的股權。另，2016年11月13日，渤海樂通公司形成股東決定，同意明珠快航公司將其持有的渤海樂通公司100%股權作價5500萬元轉讓給北部灣公司。同日，明珠快航公司持有的渤海樂通公司100%股權過戶登記至了北部灣公司名下。另，左力、李某主張北部灣公司在2016年11月13日支付了最后一筆股權轉讓款，趙樂通對此不予認可，并提交了北部灣公司在2017年2月14日支付110萬元款項的付款憑證，左力、李某對此予以認可。2017年5月11日，長島縣市場監(jiān)督管理局核準了明珠快航公司的注銷登記申請，準予明珠快航公司注銷。

2016年12月7日，趙樂通出具《承諾書》，主要內容為：趙樂通就2016年6月21日與左力在北京簽署的協(xié)議書中關于支付左力股權轉讓款2200萬元之事鄭重承諾如下：1、于2016年12月6日之前還款450萬元；2、于2016年12月13日之前還款550萬元：3、于2017年3月6日之前還款1200萬元；4、利息計算：按我方收到轉讓款與支付給左力轉讓款之間的時間差，按年息6.525%計付承擔利息；未遵守本承諾還款部分，除按上述6.525%支付利息外，另按每日千分之一支付左力違約金。

2017年12月29日，左力與趙樂通等人簽署《備忘錄》，內容如下：就趙樂通所欠左力和李某款項事宜進行了協(xié)商，達成以下共識：一、趙樂通承諾，繼續(xù)履行于2016年12月7日向左力出具的《承諾書》，對《承諾書》所述款項不再提出相關新的主張。二、雙方確定趙樂通所欠款項，最后還款日期為2018年5月15日。所欠款項金額以《承諾書》為依據(jù)計算。逾期不還，左力有權啟動相應的司法程序。三、本備忘錄作為長島東方明珠快航有限公司投資、清算等事宜的有效文件。

訴訟中，左力、李某主張已經(jīng)收到兩筆股權轉讓款共計750萬元，其認為趙樂通已經(jīng)按照承諾書在履行，故其第一項訴訟請求中將該750萬元進行了扣除。趙樂通對此不予認可，其主張其未支付過。另，左力、李某主張其訴訟請求第二項中的違約金計算標準系其自行降低至年利率24%，第四項中的違約金系其自行降低至1320萬元的20%，按照260萬元主張違約金。趙樂通、樂通輪駁公司、樂通港務公司均主張前述違約金標準過高，請求法院調低。

另查，涉案協(xié)議簽署時，趙樂通在樂通輪駁公司持股99.42%，在樂通港務公司持股99.12%。訴訟中，左力、李某稱簽署涉案協(xié)議時候，并未見過樂通輪駁公司、樂通港務公司的股東會決議。但其認為并不影響樂通輪駁公司、樂通港務公司承擔連帶保證責任，趙樂通在簽署協(xié)議時在樂通輪駁公司、樂通港務公司持股均超過99%，趙樂通的簽字可以代表樂通輪駁公司、樂通港務公司的真實意思表示。樂通輪駁公司、樂通港務公司稱簽署協(xié)議時，公司并未召開股東會就擔保事項進行決議。

另，左力、李某于2018年8月17日向法院提起本案訴訟，訴訟中，依據(jù)左力、李某的申請，法院裁定查封、扣押、凍結了趙樂通、樂通輪駁公司、樂通港務公司名下價值34416300元的財產(chǎn)。保全完畢后，本案起訴材料于2019年3月送達至趙樂通、樂通輪駁公司、樂通港務公司。

一審法院認為，各方簽署的2013年11月16日《合作協(xié)議》、2016年6月21日《協(xié)議書》除保證責任條款外的內容，趙樂通在2016年12月7日出具的《承諾書》及其在2017年12月29日簽署的《備忘錄》均系各方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效，對各方具有約束力。

關于左力、李某的第一項訴訟請求。依據(jù)涉案《協(xié)議書》《承諾書》《備忘錄》可知，趙樂通應向左力、李某支付2200萬元股權轉讓款。本案中，左力、李某自認已經(jīng)收到其中的750萬元，法院對此不持異議。趙樂通應依據(jù)其承諾付清剩余款項，故法院對左力、李某要求趙樂通支付1450萬元股權轉讓款的訴訟請求予以支持。另，趙樂通未依照其承諾按期足額支付剩余款項構成違約，依法應當承擔相應違約責任。《協(xié)議書》中約定的違約金計算標準為日千分之二、《承諾書》中的約定為日千分之一，本案中左力、李某主張按照年利率24%標準計算，對此法院認為，趙樂通逾期支付前述款項給左力、李某造成的系資金占用損失，且左力、李某在本案中主張的利息及違約金均是對違約損失的彌補，左力、李某主張的前述計算標準顯屬過高，法院以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，將違約金計算標準酌減至年利率8%。關于起算時間，《協(xié)議書》中對于款項支付時間并未明確予以約定，且左力、李某在本案中自認趙樂通已付利息50萬元，趙樂通出具《承諾書》的時間為2016年12月7日，根據(jù)前述情況綜合予以考量，法院酌定自2017年3月20日開始起算。對于左力、李某訴訟請求中超出的部分，法院不予支持。

關于左力、李某的第三項訴訟請求。根據(jù)《協(xié)議書》約定，如果趙樂通足額支付了股權轉讓價款，則《合作協(xié)議》中約定的趙樂通、樂通輪駁公司應支付的1320萬元補償款予以免除，如在2016年7月15日后未收到股權轉讓款或2017年6月3日后項目公司依舊未取得營業(yè)執(zhí)照，則左力、李某有權要求趙樂通、樂通輪駁公司在收到書面通知之日起15日內付清1320萬元。本案中，趙樂通并未依約按期足額支付2200萬元股權轉讓款。本案中，左力、李某提起本案訴訟，法院向趙樂通、樂通輪駁公司送達了本案起訴狀應視為完成了協(xié)議書約定的書面通知程序。故依據(jù)《合作協(xié)議》及《協(xié)議書》的約定，趙樂通及樂通輪駁公司應當向左力、李某支付1320萬元補償款。法院對左力、李某的相應訴訟請求予以支持。

關于左力、李某的第四項訴訟請求。根據(jù)《協(xié)議書》約定，趙樂通和樂通輪駁公司未在收到書面通知之日起15日內付清補償款1320萬元，應按照未付款總額的日千分之二標準支付違約金，本案中左力、李某自行調低至260萬元，法院結合欠付款項金額、本案起訴狀送達日期、欠付款項持續(xù)期間、當事人違約程度綜合考量，該標準并未過高，法院對其該項訴訟請求予以支持。

關于左力、李某的第五項、第六項訴訟請求，即樂通輪駁公司、樂通港務公司是否需要承擔連帶保證責任。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。根據(jù)前述法律規(guī)定，公司為其股東或實際控制人提供擔保，并非法定代表人所能單獨決定的事項，而是必須經(jīng)過公司股東會決議作為授權，否則構成越權代表。本案中，趙樂通在簽署涉案《協(xié)議書》時既是樂通輪駁公司的法定代表人，亦是樂通港務公司的法定代表人，及持有兩公司99%以上股權比例的股東。兩公司在《協(xié)議書》中作為保證人為其付款義務作擔保，必然會損害兩公司其他股東的利益，屬于為公司法規(guī)定的公司股東或實際控制人提供關聯(lián)擔保，依法必須由股東會決議，并由剩余出席會議股東所持表決權的過半數(shù)通過。而樂通輪駁公司、樂通港務公司均稱未召開過股東會，左力、李某亦稱未見過股東會決議，涉案《協(xié)議書》亦未有公司其他股東簽字同意，故樂通輪駁公司、樂通港務公司在本案作為趙樂通保證人的情況，屬于前述法律規(guī)定所禁止的行為，左力、李某并未審查是否存在公司股東會決議，亦非善意相對人。因此《協(xié)議書》中擔保條款違反了法律的禁止性規(guī)定，應確認為無效。左力、李某依據(jù)前述協(xié)議中的擔保條款要求樂通輪駁公司、樂通港務公司承擔擔保責任，于法無據(jù)，法院不予支持。另，根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，擔保合同被確認無效后，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任?！稉７ń忉尅返谄邨l規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。本案中，左力、李某稱其并未見過兩公司的股東會決議，而左力、李某作為債權人，明知樂通輪駁公司、樂通港務公司系為其控股股東提供擔保，且知道兩公司沒有相關股東會決議，法定代表人趙樂通系越權代表，但仍簽署了包含保證條款的《協(xié)議書》，對于無效的法律后果具有重大過錯，其對于因無效所造成的損失應當承擔主要責任。樂通輪駁公司、樂通港務公司未盡到對其法定代表人及公司公章的審慎管理注意義務，對于無效所造成損失應承擔次要責任。因此，法院綜合本案實際情況及各方當事人過錯程度，依法酌定樂通輪駁公司、樂通港務公司就趙樂通不能清償?shù)膫鶆粘袚种坏馁r償責任，樂通港務公司對趙樂通、樂通輪駁公司不能清償?shù)膫鶆粘袚种坏馁r償責任。當事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的其他意見不影響法院依據(jù)查明的事實依法進行裁判，法院不予一一評述。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條，《中華人民共和國擔保法》第五條第二款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、趙樂通于判決生效之日起十日內向左力、李某支付股權轉讓款1450萬元；二、趙樂通于判決生效之日起十日內向左力、李某支付利息及違約金（以1450萬元為基數(shù)，按照年利率8%標準，自2017年3月20日計算至實際付清之日止）；三、趙樂通、長島縣樂通輪駁有限責任公司于判決生效之日起十日內向左力、李某支付補償款1320萬元及違約金260萬元；四、長島縣樂通輪駁有限責任公司、長島樂通港務有限責任公司對上述第一、二項判決主文項下趙樂通的債務不能清償部分承擔三分之一的賠償責任，其在承擔賠償責任后有權向趙樂通追償；五、長島樂通港務有限責任公司對上述第三項判決主文項下趙樂通、長島縣樂通輪駁有限責任公司的債務不能清償部分承擔三分之一的賠償責任，其在承擔賠償責任后有權向趙樂通追償；六、駁回左力、李某的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。

各方當事人對一審法院查明的事實均無異議。經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實屬實，本院予以確認。

二審訴訟中，各方當事人均認可，根據(jù)《協(xié)議書》約定，股權轉讓款的支付期限為2016年7月30日。

本院認為，《合作協(xié)議》、《協(xié)議書》除保證責任條款外的內容、《承諾書》及《備忘錄》均系各方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效，對各方具有約束力。趙樂通稱其受脅迫簽訂《承諾書》和《備忘錄》，但未提交證據(jù)證明，本院對其該項上訴理由不予采信。本案二審主要爭議焦點為：一、趙樂通是否應向左力、李某支付股權轉讓款1450萬元；二、趙樂通、樂通輪駁公司是否應向左力、李某支付補償款1320萬元及違約金260萬元；三、案涉保證是否已經(jīng)過保證期間，樂通輪駁公司、樂通港務公司是否應對案涉?zhèn)鶆粘袚r償責任。

第一，趙樂通是否應向左力、李某支付股權轉讓款1450萬元。趙樂通、樂通輪駁公司、樂通港務公司上訴稱，明珠快航公司股權未轉讓，股權轉讓款的支付條件不成就。對此，本院認為，2016年北部灣公司與明珠快航公司簽署的《合作協(xié)議書》約定，明珠快航公司設立全資子公司渤海樂通公司，渤海樂通公司擁有“仙島1”“仙島2”兩艘船舶所有權，北部灣公司收購明珠快航公司持有的渤海樂通公司100%股權。渤海樂通公司100%股權于2016年11月13日過戶登記至北部灣公司名下。綜合以上事實及《合作協(xié)議》《協(xié)議書》的合同目的，應認定《協(xié)議書》約定的股權轉讓款的支付條件已成就。并且，趙樂通于2016年12月6日出具《承諾書》，再次確認其對左力、李某負有2200萬元債務。因此，一審判決扣除左力、李某自認收到的750萬元后判令趙樂通支付1450萬元股權轉讓款，具有事實依據(jù)，并無不當。

第二，趙樂通、樂通輪駁公司是否應向左力、李某支付補償款1320萬元及違約金260萬元。根據(jù)《協(xié)議書》約定，如左力、李某足額收到股權轉讓款，并依約變更登記為客運碼頭項目公司股東，則1320萬元補償款予以免除；如2016年7月15日后左力、李某未收到股權轉讓價款，或2017年6月30日后項目公司依舊未取得營業(yè)執(zhí)照，則左力、李某有權向趙樂通和樂通輪駁公司主張1320萬元補償款。趙樂通未依約支付股權轉讓款，且在案證據(jù)不足以證明《協(xié)議書》約定的補償款免除的其他條件已成就，故趙樂通、樂通輪駁公司應向左力、李某支付1320萬元補償款。趙樂通、樂通輪駁公司、樂通港務公司上訴稱，《承諾書》《備忘錄》已實質變更《協(xié)議書》中關于1320萬元補償款的約定。對此，本院認為，《承諾書》僅約定了2200萬元的還款計劃，未有左力、李某放棄補償款的意思表示。《備忘錄》首句及第二條約定，“就趙樂通所欠左力和李某款項事宜進行了協(xié)商，達成以下共識”“雙方確定趙樂通所欠款項，最后還款日期為2018年5月15日。所欠款項金額以《承諾書》為依據(jù)計算”。上述約定并未明確“所欠款項”系僅指股權轉讓款還是包括補償款在內的全部款項?！秴f(xié)議書》已對補償款債務的免除條件作出明確約定，在《備忘錄》未進行明確約定的情況下，不應認定左力、李某具有免除補償款債務的意思表示?！秱渫洝返谝粭l約定“對《承諾書》所述款項不再提出相關新的主張”，但該句的主語系趙樂通，即左力、李某并未作出“不再提出新主張”的承諾?！秱渫洝返谌龡l約定“本備忘錄作為長島東方明珠快航有限公司投資、清算等事宜的有效文件”，該條亦不能體現(xiàn)左力、李某免除補償款的意思表示。故一審判決判令趙樂通、樂通輪駁公司向左力、李某支付1320萬元補償款，并綜合考量欠付款項金額、一審起訴狀送達日期、欠付款項持續(xù)期間、當事人違約程度等因素，對左力、李某自行調低的260萬元違約金予以支持，并無不當。

第三，案涉保證是否已經(jīng)過保證期間，樂通輪駁公司、樂通港務公司是否應對案涉?zhèn)鶆粘袚r償責任?！吨腥A人民共和國擔保法》第二十六條規(guī)定：“連帶責任保證的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任。在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權人未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任?！薄秴f(xié)議書》未約定保證期間，案涉保證的保證期間應為六個月。

關于補償款債務的保證期間。《協(xié)議書》約定，趙樂通、樂通輪駁公司應于收到左力、李某書面通知之日起15日內支付1320萬元補償款。各方當事人未提供證據(jù)證明左力、李某向趙樂通、樂通輪駁公司發(fā)送過書面通知，應以本案一審起訴狀送達趙樂通、樂通輪駁公司的時間為請求支付補償款通知送達的時間。一審起訴狀亦送達保證人樂通港務公司，應認定左力、李某在六個月保證期間內向保證人樂通港務公司主張了權利。因此，補償款債務的保證期間并未經(jīng)過。

關于股權轉讓款債務的保證期間?！秴f(xié)議書》約定，趙樂通應于2016年7月15日前完成明珠快航公司股權轉讓過戶登記。如趙樂通尋找的受讓主體以5700萬元以上的價格整體受讓明珠快航公司全部股權，則趙樂通還應將超過5700萬元以上的全部款項，在股權過戶之日起15日內，支付給左力、李某。根據(jù)上述約定，各方在二審中均認可股權轉讓款的支付期限為2016年7月30日。趙樂通于2016年12月7日出具《承諾書》，承諾支付2200萬元股權轉讓款，應認定左力、李某在保證期間內向趙樂通主張過權利?！冻兄Z書》載明“按我方收到轉讓款與支付給左力轉讓款之間的時間差，按年息6.525%計付承擔利息”。根據(jù)《合作協(xié)議》約定，樂通方面指趙樂通及其直接或間接控股、參股、控制的所有企業(yè)、實體的合稱。趙樂通系樂通輪駁公司、樂通港務公司的法定代表人及分別持有二公司99.42%、99.12%股權的控股股東，趙樂通與二公司的利益高度同一。在《協(xié)議書》簽訂過程中，亦由趙樂通代表樂通輪駁公司和樂通港務公司在法定代表人處簽字。對于債權人左力、李某而言，無論是行使債權還是擔保權，其訴求實質上均為希望債務得到清償。此時如要求左力、李某必須明確區(qū)分其催收行為是針對債務人趙樂通還是保證人二公司，是行使債權還是擔保權，過于苛刻，不利于保護債權人的利益。綜上，左力、李某向趙樂通主張權利，應視為其向樂通輪駁公司、樂通港務公司主張保證權利。因此，股權轉讓款債務的保證期間亦未經(jīng)過。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定，公司對外提供擔保，并非法定代表人所能單獨決定的事項，而必須經(jīng)過公司董事會或股東會決議作為授權，否則構成越權代表。本案中，左力、李某稱其并未見過樂通輪駁公司、樂通港務公司的相關決議，系非善意相對人，《協(xié)議書》中的保證條款對二公司不發(fā)生效力。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一”之規(guī)定，樂通輪駁公司、樂通港務公司應依據(jù)其過錯承擔相應的賠償責任。一審判決綜合本案實際情況及各方當事人過錯程度，酌定樂通輪駁公司、樂通港務公司就趙樂通不能清償?shù)膫鶆粘袚种坏馁r償責任，樂通港務公司對趙樂通、樂通輪駁公司不能清償?shù)膫鶆粘袚种坏馁r償責任，并無不當。

此外，趙樂通還稱，一審判決顯失公平，造成利益失衡。本院認為，趙樂通系完全民事行為能力人，且未提供證據(jù)證明其在簽訂案涉合同時存在處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，應對其簽訂的合同承擔相應責任。故本院對趙樂通的該項上訴理由亦不予采信。

綜上，趙樂通、樂通輪駁公司、樂通港務公司的上訴請求均不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費427764元，由趙樂通負擔213882元（已交納），長島縣樂通輪駁有限責任公司、長島樂通港務有限責任公司負擔213882元（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　劉　璐

審 判 員　　柳適思

審 判 員　　張　琦

二〇二一年三月二十五日

法官助理　　魏小項

書 記 員　　楊可欣