上訴人（原審被告）：朝陽維某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地遼寧省朝陽市雙塔區(qū)珠江路三段**。

法定代表人：李冬生，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：王文旭，遼寧森盛律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：中國中元國際工程有限公司，，住所地北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路**

法定代表人：丁建，董事長。

委托訴訟代理人：鐵軍，北京市廣盛律師事務所律師。

被上訴人（原審第三人）：朝陽城市供熱有限公司，，住所地遼寧省朝陽市雙塔區(qū)遼河街**

法定代表人：李江**，董事長。

委托訴訟代理人：董相輝，遼寧天維律師事務所律師。

上訴人朝陽維某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱維某公司）因與被上訴人中國中元國際工程有限公司（以下簡稱中元公司）、被上訴人朝陽城市供熱有限公司（以下簡稱供熱公司）買賣合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2018）京0108民初37648號民事判決，向本院提出上訴。本院于2021年1月14日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

維某公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判維某公司不承擔給付貨款義務。2.訴訟費用由中元公司、供熱公司承擔。事實和理由：一、維某公司與中元公司之間不存在真正的買賣合同關(guān)系，中元公司無權(quán)向維某公司主張貨款。維某公司與供熱公司之間存在買賣合同關(guān)系，應由供熱公司向維某公司主張權(quán)利。一審法院認定買賣合同系維某公司與中元公司真實意思表示明顯不妥。2014年9月，朝陽市供暖辦讓維某公司從其下屬單位供熱公司購買涉案設備，供熱公司以該設備為政府統(tǒng)一招標采購為由，未告知維某公司該設備的型號、生產(chǎn)廠家、設備配置、質(zhì)量標準和設備價格等。供熱公司于2014年9月將設備運到我方開發(fā)的鼎鑫公寓，2014年9月26日開始安裝，于2014年10月15日安裝完畢。因提供的設備缺少補水泵等配件，安裝完畢后無法通過驗收。維某公司另購部分設備后才能使用。因維某公司辦理商品房預售許可證需朝陽市供暖辦審批，且系前置審批單位，供暖辦強令維某公司與中元公司于2016年4月1日簽訂采購合同，將供貨方變?yōu)橹性?，并將收取?0萬元退還給維某公司，要求維某公司直接支付給中元公司，維某公司按照供熱公司的要求，與中元公司簽署案涉合同并支付給中元公司10萬元。雙方簽訂合同時，供熱公司已經(jīng)供貨完畢，維某公司也已經(jīng)安裝完畢，實際上涉案合同與中元公司無關(guān)。二、供熱公司提供的貨物與維某公司與中元公司簽訂的合同約定不一致，且存在質(zhì)量問題，維某公司已經(jīng)提供相應證據(jù)，但一審法院沒有采信。從合同內(nèi)容上看，標的物沒有生產(chǎn)廠家、設備配置清單等信息，已嚴重違反《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》第二十七條和第三十六條的規(guī)定，屬于不合格產(chǎn)品，是不允許銷售的。三、維某公司與中元公司簽訂的合同中約定的設備與實際安裝的設備不一致，維某公司已經(jīng)提供相應的證據(jù)予以證明，因此雙方就合同約定未形成合意，維某公司應當按照實際收到的貨物與供熱公司進行結(jié)算。維某公司未收到案涉合同中約定的2個1WM換熱機組，供熱公司供給維某公司的2個換熱機組大小也不一樣。維某公司現(xiàn)在使用的設備與合同中載明的設備型號、價格、換熱面積等均不一致，合同簽署時設備已經(jīng)送達并安裝完畢，維某公司與中元公司并未就案涉合同中載明的價款、質(zhì)量等內(nèi)容協(xié)商一致，該合同系中元公司與朝陽供暖辦及供熱公司互相串通，以合法形式掩蓋非法目的，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定應屬無效。四、中元公司提供的《安裝調(diào)試驗收證明》上蓋章和簽字存在不真實情形，維某公司從未驗收。

中元公司辯稱：維某公司稱和中元公司之間的買賣合同無效的理由不成立，本案訴爭的設備均已交付，并經(jīng)過維某公司的驗收，設備已經(jīng)維某公司使用多年，維某公司主張未收到貨物和貨物存在質(zhì)量問題的意見不能成立。

供熱公司辯稱：一、中元公司作為設備實際供應商，承接了供熱公司在安裝合同中的權(quán)利義務，中元公司向維某公司主張貨款是合理合法的。二、維某公司稱其與中元公司針對《采購合同》未達成合意，且中元公司與供熱公司惡意串通，無事實依據(jù)。三、涉案三方針對《采購合同》已經(jīng)實際履行，證實維某公司對該合同轉(zhuǎn)讓行為的認可。

中元公司向一審法院提出訴訟請求：1.判令維某公司支付貨款504000元；2.判令維某公司支付逾期付款的利息損失（以50.4萬元為基數(shù)，自2017年1月1日起算至貨款實際付清之日止），暫計算至2018年5月30日金額為34247.5元；3.判令維某公司承擔本案訴訟費用。

一審法院經(jīng)審理查明，維某公司（需方）、中元公司（供方）及供熱公司（第三方）三方共同簽署標注日期為2015年12月7日的《采購合同》（編號：IPPRZH15010T），載明：一、采購清單及價格：名稱為換熱機組、型號/規(guī)格為1WM、數(shù)量為2臺、單價為302000元、總價604000元，備注“鼎鑫公寓換熱站”；二、交貨地點、方式及時間：2016年2月1日前交貨，交貨地點：朝陽市鼎鑫公寓換熱站?！?、驗收標準、方法及提出異議的期限：按雙方確認的圖紙及技術(shù)資料進行現(xiàn)場驗收，如有質(zhì)量、數(shù)量、外觀等任何問題需方須于到貨后十日之內(nèi)通知供方結(jié)果，供方負責免費予以補齊、退換?！拧⒔Y(jié)算方式及期限。預付款30％，供方發(fā)貨至現(xiàn)場，經(jīng)需方驗收并簽署驗收單后，供方向需方開具全額增值稅（含稅17％）專用發(fā)票，需方一個月內(nèi)付清全額貨款（在供方向需方開具全額增值稅專用發(fā)票一個月內(nèi)需方也可以委托第三方供熱公司支付供方）。十、違約責任部分僅約定供方延期交貨的違約責任，未約定需方的違約責任。落款處中元公司、維某公司及供熱公司加蓋公章。后維某公司向中元公司支付貨款10萬元。

2016年12月1日，中元公司、維某公司在業(yè)主名稱為維某公司的《安裝調(diào)試驗收合格證明》中加蓋公章?！栋惭b調(diào)試驗收合格證明》確認：板式熱交換器機組經(jīng)安裝、調(diào)試后運轉(zhuǎn)正常，符合合同約定，同意驗收。

一審庭審中，中元公司提交《采購合同》、《安裝調(diào)試驗收合格證明》，證明已經(jīng)履行供貨義務。維某公司以《采購合同》及《安裝調(diào)試驗收合格證明》中其公章系被迫加蓋，主張《采購合同》應屬無效，并否認貨物驗收合格。就上述主張，維某公司未提交證據(jù)。維某公司另主張中元公司提供的案涉設備不符合合同約定且存在質(zhì)量問題，但未提交充分證據(jù)。

另，維某公司于一審法庭辯論階段向該院提出撤回反訴的申請。該院經(jīng)審查認為，維某公司提出的撤回反訴申請，不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，予以準許。

一審法院經(jīng)審理認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。維某公司認可在合同中加蓋公章，但主張該簽署行為系迫于壓力而為，并非其真實意愿。維某公司就上述主張負有舉證責任。現(xiàn)維某公司未就此提交證據(jù)，該院對其主張不予采信。故該院確認，案涉《采購合同》系中元公司與維某公司真實意思表示，且未違反法律法規(guī)規(guī)定，屬于有效合同，對雙方均具有約束力?，F(xiàn)中元公司已向維某公司交付涉案設備，維某公司亦于2016年12月1日在《安裝調(diào)試驗收合格證明》中蓋章確認。維某公司關(guān)于提出案涉設備存在質(zhì)量問題，《安裝調(diào)試驗收合格證明》中蓋章有違本意的抗辯，亦無充分證據(jù)佐證。故該院確認中元公司已經(jīng)依約履行合同義務，其要求維某公司支付剩余貨款50.4萬元的訴訟請求，具備事實與法律依據(jù)，該院予以支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?，F(xiàn)維某公司逾期付款已經(jīng)構(gòu)成違約，中元公司要求其承擔違約責任，支付相應利息，具有事實與法律依據(jù)，該院予以支持。中元公司主張自2017年1月1日起算利息，該院對此不持異議。

綜上所述，該院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定，判決：維某公司于判決生效后十日內(nèi)向中元公司支付剩余貨款人民幣五十萬四千元及逾期付款利息損失（以五十萬四千元為基數(shù)，自二〇一七年一月一日起至二〇一九年八月十九日按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算，自二〇一九年八月二十日起至實際付清之日止按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）。

本院二審審理期間，維某公司為支持其訴訟請求，向本院提交《換熱站安裝協(xié)議書》，證明協(xié)議的簽訂方是維某公司與供熱公司，是供熱公司履行了合同，并非中元公司，供熱公司為了避免行政管理行為而讓維某公司與中元公司簽訂合同。經(jīng)質(zhì)證，供熱公司認可該證據(jù)的真實性，證明目的不予認可，認為《換熱站安裝協(xié)議書》約定供熱公司需要履行的義務是安裝和采購，其中的安裝義務已經(jīng)在2014年9月30日通過維某公司與朝陽鑫寧熱力工程有限公司（以下簡稱鑫寧公司）簽訂的安裝協(xié)議所替代。采購義務已經(jīng)在2016年4月1日通過維某公司（需方）、中元公司（供方）及供熱公司（第三方）簽訂的《采購合同》中將采購方面的權(quán)利義務經(jīng)維某公司同意轉(zhuǎn)給了實際供貨商即中元公司，雖然該協(xié)議是存在的，但權(quán)利義務全部轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)過了維某公司的同意，維某公司以此證明其與供熱公司仍然存在換熱站的安裝和采購的合同關(guān)系是不成立的。中元公司認可該證據(jù)的真實性，證明目的不予認可，認為《換熱站安裝協(xié)議書》并非是最終的協(xié)議，只是中元公司與維某公司之間簽訂《采購合同》之前的過程文件。本院經(jīng)審查認為，因中元公司、供熱公司對該證據(jù)的真實性不持異議，故本院對其真實性予以確認。

本院在二審審理期間查明：2014年9月1日，維某公司與供熱公司簽訂《換熱站安裝協(xié)議書》，主要約定：經(jīng)雙方協(xié)商同意維某公司的鼎鑫公寓換熱站由供熱公司進行招標采購，供熱公司要在2014年取暖期前完成設備安裝、調(diào)試，保證正常供暖，換熱站設備采購資金由開發(fā)企業(yè)承擔，簽訂協(xié)議后首付30萬元。供暖期前維某公司將設備采購資金及安裝費用全部結(jié)清。供熱公司稱上述協(xié)議并未實際履行，協(xié)議中約定的采購合同系維某公司與中元公司簽訂并履行，安裝義務系維某公司與鑫寧公司簽訂安裝協(xié)議，由鑫寧公司為維某公司進行了安裝，維某公司向鑫寧公司支付了30萬元安裝費。維某公司認可就涉案設備，其與鑫寧公司簽訂了安裝協(xié)議，由鑫寧公司進行了設備安裝，并向鑫寧公司支付了30萬元安裝費。就維某公司與供熱公司簽訂《換熱站安裝協(xié)議書》中約定的其應向供熱公司支付的30萬元，其并未支付。

維某公司稱涉案設備存在質(zhì)量問題，經(jīng)其與設備生產(chǎn)廠家聯(lián)系后自行進行維修，現(xiàn)設備一直在正常使用中，其亦確認就設備存在的質(zhì)量問題未向中元公司提出異議。

本院經(jīng)審理查明的其他事實與一審法院查明的事實一致。

上述事實尚有各方當事人的陳述在案佐證。

本院認為：本案的爭議焦點問題是維某公司與中元公司之間是否存在真實的買賣合同關(guān)系。對此，本院認為，首先，中元公司與維某公司就案涉設備簽訂了《采購合同》，維某公司確認其收到了設備，并向中元公司支付了10萬元貨款，故依據(jù)上述事實可以確認中元公司與維某公司簽訂的《采購合同》系雙方真實意思表并已實際履行；其次，雖然維某公司與供熱公司簽訂了《換熱站安裝協(xié)議書》，但通過此后維某公司與中元公司就涉案設備簽訂的《采購合同》并向中元公司支付部分貨款、維某公司與鑫寧公司簽訂安裝協(xié)議，并確認由鑫寧公司安裝涉案設備并支付安裝費的事實均可以確認，維某公司與供熱公司簽訂的《換熱站安裝協(xié)議書》并未實際履行，故維某公司提出的其與中元公司之間不存在真實買賣合同關(guān)系的上訴意見，無事實和法律依據(jù)，本院不予采信。

對于維某公司提出的涉案設備存在質(zhì)量問題的上訴意見，因其未能提供充分證據(jù)予以證明，亦未向中元公司提出過異議，且維某公司認可涉案設備一直在正常使用中，故對其該點上訴意見，本院亦不予采信。

綜上，維某公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費9182元，由朝陽維某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　?！?/p>

審 判 員　　陰　虹

審 判 員　　秦顧萍

二〇二一年二月二十四日

法官助理　　竇　磊

書 記 員　　朱　平