第七十四條 【法人的分支機(jī)構(gòu)】
民法典第七十四條 【法人的分支機(jī)構(gòu)】 法人可以依法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀?，依照其?guī)定。
分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)；也可以先以該分支機(jī)構(gòu)管理的財產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)。
條文注釋
法人的分支機(jī)構(gòu)，是指企業(yè)法人投資設(shè)立的、有固定經(jīng)營場所、有管轄資金、以自己名義直接對外從事經(jīng)營活動的、不具有法人資格，其民事責(zé)任由其隸屬企業(yè)法人承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)組織。包括企業(yè)法人或公司的分廠、分公司、營業(yè)部、分理處、儲蓄所等機(jī)構(gòu)。法人可以根據(jù)自己的實際需要設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。只有在法律、行政法規(guī)明確規(guī)定分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)辦理登記的時候，設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)才需要按照規(guī)定辦理登記。
法人的分支機(jī)構(gòu)是法人的組成部分，其產(chǎn)生的責(zé)任，本應(yīng)由法人承擔(dān)有限責(zé)任，由于法人的分支機(jī)構(gòu)單獨登記，又有一定的財產(chǎn)，具有一定的責(zé)任能力，因而法人的分支機(jī)構(gòu)自己也能承擔(dān)一定的責(zé)任。故法人的分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)則是：（1）法人直接承擔(dān)責(zé)任：法人的分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)。（2）分支機(jī)構(gòu)先承擔(dān)責(zé)任、法人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任：先由該分支機(jī)構(gòu)管理的財產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)。這種補(bǔ)充責(zé)任是不真正連帶責(zé)任的一種變形形態(tài)。（3）兩種責(zé)任承擔(dān)方式的選擇權(quán)由相對人享有。相對人可以根據(jù)自己的利益，選擇法人承擔(dān)民事責(zé)任；或者選擇法人的分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)民事責(zé)任，法人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
案例分析
案例一：某某（聊城）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與廣州某某有限公司侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛管轄權(quán)異議（2024）最高法知民轄終182號
廣州某某公司起訴某甲公司及其杭州分公司侵害發(fā)明專利權(quán)。一審法院認(rèn)定某甲杭州分公司住所地為其管轄地。二審維持，確認(rèn)分支機(jī)構(gòu)以自己名義從事活動，其責(zé)任由法人承擔(dān)，但管轄權(quán)基于分支機(jī)構(gòu)所在地。
分析：本案適用《民法典》第七十四條，體現(xiàn)分支機(jī)構(gòu)民事責(zé)任由法人承擔(dān)的原則。某甲杭州分公司作為分支機(jī)構(gòu)，其侵權(quán)行為后果由某甲公司承受，但管轄權(quán)可基于分支機(jī)構(gòu)所在地，保障原告權(quán)益。該案突出分支機(jī)構(gòu)獨立從事民事活動的法律地位及法人最終責(zé)任。
案例二：貴州凱和某公司與王某建設(shè)工程施工合同糾紛（2023）最高法民再272號
王某起訴貴州凱和某公司及其安順分公司欠付工程款。法院認(rèn)定安順分公司行為由總公司承擔(dān)責(zé)任，判決總公司支付剩余工程款及利息。
分析：本案適用《民法典》第七十四條，強(qiáng)調(diào)分支機(jī)構(gòu)責(zé)任由法人補(bǔ)充承擔(dān)。安順分公司作為分支機(jī)構(gòu)，其合同行為后果由凱和公司承受，法院判令總公司承擔(dān)未付工程款，體現(xiàn)法人對分支機(jī)構(gòu)債務(wù)的最終責(zé)任。